SNC-Lavalin vai adquirir a Kentz Corporation Limited, uma grande empresa de serviços na área de petróleo e gás, com presença global

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MONTREAL, 24 de junho de 2014 /PRNewswire/ -- A SNC-Lavalin Group Inc. (TSX: SNC) (SNC-Lavalin) tem o prazer de anunciar que chegou a um acordo com a Kentz Corporation Limited (Kentz), aprovado pelas diretorias das duas empresas, sobre os termos de uma aquisição à vista, pelos quais a SNC-Lavalin vai adquirir todas as ações ordinárias, emitidas e a serem emitidas, do capital da Kentz. A Kentz é uma empresa global de serviços na área de petróleo e gás com 14.500 empregados, que opera em 36 países e fornece serviços de engenharia, construção e suporte técnico a clientes no setor de petróleo e gás. O anúncio completo ao público foi feito anteriormente e pode ser visto no website da SNC-Lavalin.

A aquisição proposta da Kentz está plenamente em conformidade com a estratégia da SNC-Lavalin de se tornar uma firma global de serviços de engenharia e construção (E&C) de primeira linha. A adição dos recursos da Kentz vai tornar a SNC-Lavalin uma importante protagonista global de E&C no setor de petróleo e gás, com maior presença em regiões fundamentais para o crescimento, como o Oriente Médio, a América do Norte e a região da Ásia e do Pacífico, com uma grande presença na Austrália. A aquisição também atende a prioridade estratégica de balancear o perfil de riscos da empresa, ao aumentar significativamente a percentagem de receitas derivadas de serviços. Essa é uma conclusão baseada em discussões entre as duas partes e em um robusto processo de devida diligência.

"Estamos ansiosos para acrescentar a Kentz em nosso grupo e fortalecer significativamente nossos recursos no setor de petróleo e gás", disse o presidente e CEO da SNC-Lavalin Group Inc., Robert G. Card. "Estamos entusiasmados com a perspectiva de fundir os excelentes recursos de nossas duas equipes de petróleo e gás, sob a liderança do CEO da Kentz, Christian Brown, que irá criar uma equipe de classe mundial na SNC-Lavalin, para melhor servir nossa base combinada de clientes em todo o mundo. A aquisição proposta e o acordo para vender a AltaLink representam marcos importantes em nossa estratégia declarada de crescimento. Juntas, elas nos dão confiança para aumentar nosso foco no emprego de outros ativos maduros", ele acrescentou.

"Em nome de nosso Conselho, tenho o prazer de anunciar a oferta recomendada da SNC-Lavalin em dinheiro a nossos acionistas, que recebeu o apoio unânime dos membros do Conselho. Sentimos que a oferta reconhece o valor de nossas perspectivas futuras, de nossa base de clientes de classe mundial e nosso excelente pessoal, os recursos fundamentais de nossa empresa. Ela também oferece certeza, em dinheiro, aos atuais acionistas da Kentz", disse o CEO da Kentz, Christian Brown. "Nosso histórico de fornecimento de soluções complexas de engenharia e construção ao setor de energia, globalmente, evoluiu consideravelmente desde nossos primeiros projetos internacionais nos anos 70 e muito do pessoal, que foi decisivo para nosso crescimento, permanece conosco até hoje. Nós temos um futuro brilhante e acredito que a capacidade técnica e a escala da SNC-Lavalin irão dar suporte a nosso sucesso contínuo e irão trazer mais benefícios para nossos empregados, clientes e parceiros. Gostaria de estender minha gratidão pessoal a todas as pessoas que tornaram a Kentz o que ela é e estou ansioso para manter nosso sucesso juntos", declarou.

DESTAQUES DA TRANSAÇÃO

• De acordo com os termos da aquisição, cada acionista da Kentz terá direito a receber £ 9,35 (C$ 17,13) em dinheiro por ação da Kentz, valorizando as ações ordinárias agregadas do capital da Kentz atuais e as que serão emitidas em aproximadamente £ 1,2 bilhão (C$ 2,1 bilhões). Isso representa um prêmio de 33% sobre o preço de fechamento da ação da Kentz em 20 de junho de 2014, o último dia útil antes deste anúncio e um prêmio de 33% sobre o preço da média ponderada do volume de uma ação da Kentz, no período de 30 dias que antecedeu o anúncio.
• A aquisição deve ser acretiva de receitas no primeiro ano financeiro completo depois do fechamento.
• A SNC-Lavalin tem um plano de integração e uma equipe de administração com experiência e expertise significativas para garantir uma integração muito bem-sucedida. A transação deve trazer fortes benefícios financeiros, incluindo sinergias de custo anual estimado de aproximadamente C$ 50 milhões até o final do primeiro ano financeiro completo depois do fechamento.
• Essa aquisição deve aumentar a força de trabalho da SNC-Lavalin em cerca de 14.500 funcionários, criando uma empresa combinada de cerca de 44.500* pessoas, com 18.500* delas dedicadas ao setor de petróleo e gás.
• A aquisição deve elevar o backlog (pedidos em carteira) geral da SNC-Lavalin em C$ 4,9 bilhões, dos quais aproximadamente 78% devem vir de contratos baseados em serviços de baixo risco e margem mais alta. Isso deve resultar em um backlog total da empresa combinada de aproximadamente C$ 13 bilhões*.
• A diretoria da Kentz concordou, de forma unânime, em recomendar a transação aos acionistas da Kentz.
• A aquisição será financiada por um empréstimo-ponte (de curto prazo) baseado em venda de ativos de C$ 2,55 bilhões e um empréstimo por prazo determinado de C$ 200 milhões.
• Garantias irrevogáveis foram recebidas em apoio à transação em todas as circunstâncias dos diretores da Kentz que detêm ações da Kentz e de certos acionistas individuais. O total de garantias irrevogáveis recebidas representa um total de 14,4% das ações em circulação da Kentz.

JUSTIFICAÇÃO EMPRESARIAL

Consistente com a estratégia declarada

• A aquisição proposta da Kentz é consistente com a estratégia da SNC-Lavalin de se tornar uma empresa global de engenharia e construção (E&C) de primeira linha, com uma posição de liderança no setor de petróleo e gás:
  • Aumenta significativamente a exposição da SNC-Lavalin no setor de petróleo e gás de margem mais alta e deve aumentar a percentagem de sua receita anual derivada dos serviços de petróleo e gás de 7% para aproximadamente 24%*.
  • Transforma os negócios de petróleo e gás da SNC-Lavalin, criando um grupo com 18.500* empregados altamente qualificados em todo o mundo e fornece uma escala importante no setor.
  • Traz recursos de upstream, expertise em gás natural liquefeito ("GNL"), bem como recursos de petróleo e gás não convencionais para a SNC-Lavalin -- nas areias betuminosas (oil sands) e no setor de crescimento de gás de xisto, seguindo a aquisição pela Kentz da Valerus Field Solutions em janeiro de 2014.
  • A empresa combinada irá se basear na expertise da SNC-Lavalin (em projeto e engenharia de etapa inicial) e na expertise da Kentz (em gerenciamento de construção, preparação e gerenciamento de ativos) para aumentar a amplitude de serviços oferecidos aos clientes.
  • Melhora a capacidade da SNC-Lavalin de realizar projetos de petróleo e gás maiores e mais complexos, o que atende as expectativas dos clientes por desempenho dentro da programação e do orçamento.
• A aquisição deve criar um equilíbrio maior no perfil de riscos gerais da SNC-Lavalin, ao aumentar a porção esperada das receitas anuais que a empresa obtém de contratos de serviços, de 34% para aproximadamente 40%*.

Ampliando o alcance geográfico e expandindo em regiões de alto crescimento

• A empresa combinada terá uma presença mais forte na América do Norte, particularmente nos EUA.
• A aquisição deve aumentar materialmente as atuais receitas anuais da SNC-Lavalin no Oriente Médio e na região da Ásia e do Pacífico, com uma presença significativa na Austrália.

Expertise complementar, clientes e exposição a setores atrativos

• As empresas dispõem de capacidades e serviços complementares, com pouca superposição, o que deve resultar em crescimento das receitas no futuro.
• A oferta ampliada de serviços tem o potencial de gerar oportunidades de venda cruzada à base de clientes combinada, tal como a expansão das ofertas de upstream e de serviços ambientais internacionalmente.
• A aquisição deve aumentar o acesso da SNC-Lavalin à base de clientes blue-chips.
• A empresa combinada irá alavancar os processos, sistemas e políticas mais eficientes e eficazes, para melhorar o crescimento futuro e a prestação de serviços aos clientes.
• A Kentz é uma organização altamente focada no cliente, que se beneficia de relacionamentos fortes, o que gera um alto grau de repetição de negócios.
• Para obter o máximo valor, a Kentz será inteiramente integrada à SNC-Lavalin, ao incorporar os negócios de petróleo e gás da SNC-Lavalin às operações da Kentz. A operação combinada será administrada por uma equipe de liderança selecionada entre vários talentos das duas empresas, sob a liderança do CEO da Kentz, Christian Brown, que, por sua vez, ficará subordinado ao presidente para Recursos, Meio Ambiente e Água da SNC-Lavalin, Neil Bruce.
• As equipes de administração experientes e talentosas da Kentz e da SNC-Lavalin trazem forças complementares e profundo conhecimento do setor para fazer a empresa crescer.

"Estamos entusiasmados com a perspectiva de juntar forças com a Kentz, uma empresa com uma excelente reputação, repetição de negócios com clientes satisfeitos e um amplo histórico de trabalho de alta qualidade", disse o presidente para Recursos, Meio Ambiente e Água da SNC-Lavalin Group Inc, Neil Bruce. "Essa aquisição complementa nossa atual oferta de clientes, amplia ainda mais nosso alcance geográfico em regiões de grande crescimento e deve resultar em futuro crescimento de receitas e oportunidades de vendas cruzadas. Ao aumentar nossos recursos inteiramente novos de midstream e upstream no setor de petróleo e gás, bem como melhorar nossa capacidade de concluir eficientemente, incumbir e fornecer suporte de ativos a projetos, seremos mais capazes, conjuntamente, de ajudar os clientes a manter e aperfeiçoar suas instalações de forma acessível, segura e eficiente", afirmou.

A RBC Capital Markets está atuando como consultora financeira e corretora corporativa para a SNC-Lavalin. A Morgan Stanley e a Ondra Partners também forneceram consultoria financeira à SNC-Lavalin. A assessora jurídica da SNC-Lavalin é a Norton Rose Fulbright e a Stikeman Elliott atuou como conselheira especial da diretoria. A Deloitte LLP atuou com contadora da SNC-Lavalin. A Maitland atuou como consultora de comunicações financeiras.

DETALHES DA OFERTA E CRONOGRAMA

A aquisição foi planejada para vigorar por meio de um sistema de acordo sancionado por um tribunal em Jersey. A transação estará sujeita, entre outras coisas (inter alia), à satisfação ou desistência das condições, à aprovação do sistema de acordo pelos acionistas da Kentz, ao recebimento das aprovações regulamentares aplicáveis e à sanção do tribunal do sistema de acordo. Toda a documentação relevante será disponibilizada no website da SNC-Lavalin em www.snclavalin.com.

Os detalhes da aquisição recomendada serão enviados aos acionistas da Kentz dentro de 28 dias, a contar da data deste anúncio. A previsão é a de que a aquisição será concluída no terceiro trimestre de 2014.

Nota: as taxas de câmbio de referência adotadas são de £ 1 : C$ 1,832 e US$ 1 : C$ 1,077.

* Números pro-forma de 2013, baseados em 2012A dos negócios da Valerus (Circular da Kentz datada de 9 de dezembro de 2013).

INFORMAÇÕES SOBRE TELECONFERÊNCIA

A SNC-Lavalin irá realizar uma teleconferência na segunda-feira, 23 de junho de 2014, às 8h (horário de Nova York), para discutir a aquisição proposta da Kentz com a comunidade financeira e a mídia. Entre os participantes estarão o presidente e CEO da SNC-Lavalin, Robert G. Card, o presidente para Recursos, Meio Ambiente e Água da SNC-Lavalin, Neil Bruce, e o vice-presidente executivo e CFO da SNC-Lavalin, Pierre Raynaud. Para participar, por favor, telefone gratuitamente para 1-866-530-1553 ou para 416-847-6330 em Toronto, 514-223-0612 em Montreal ou 08002790444 no Reino Unido. Observe, por favor, que essa chamada será acompanhada por uma apresentação online, que será disponibilizada na página inicial do website da SNC-Lavalin por aproximadamente uma hora antes da teleconferência. Uma gravação da teleconferência também ficará disponível em nosso website por 24 horas, depois da teleconferência. Os integrantes da mídia são convidados a ficar na escuta durante o período de perguntas dedicado aos analistas financeiros, após o que eles poderão fazer perguntas relacionadas a este anúncio.

SOBRE A SNC-LAVALIN

A SNC-Lavalin Inc. (TSX: SNC) é um dos principais grupos de engenharia e construção do mundo e é uma grande protagonista na propriedade de infraestrutura e no fornecimento de operações e serviços de manutenção. Fundada em 1911, a SNC-Lavalin tem escritórios no Canadá e em mais de 40 países. A empresa atua, no momento, em cerca de 100 países. www.snclavalin.com.

SOBRE A KENTZ CORPORATION LIMITED

A Kentz é uma fornecedora global de soluções especializadas de engenharia, que serve uma base de clientes blue chip, principalmente nos setores de petróleo, gás, petroquímica, mineração e metais. Está registrada na Bolsa de Valores de Londres (símbolo: KENZ). A Kentz tem mais de 14.500 empregados, em 36 países. Suas três linhas de negócios principais são: engenharia e projetos, construção e serviços de suporte técnico (TSS -- Technical Support Services). A empresa tem um histórico comprovado de prestação de serviços mecânicos, elétricos, controles e engenharia de instrumentação, construção e administração, em alguns dos lugares mais remotos do mundo.

OUTRAS INFORMAÇÕES

Este comunicado à imprensa não tem a intenção de servir de base para qualquer decisão de investimento. Ele não constitui uma oferta ou convite para a venda ou compra de quaisquer valores mobiliários, negócios e/ou ativos ou qualquer recomendação ou compromisso da SNC-Lavalin ou de qualquer outra pessoa e nem este comunicado à imprensa, nem seu conteúdo ou quaisquer outras informações escritas ou orais disponibilizadas em conexão com a transação devem servir de base de qualquer contrato.

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DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS

Este comunicado à imprensa contém declarações que são ou podem ser "declarações prospectivas" ou "Informações prospectivas", dentro do significado das leis de valores mobiliários aplicáveis. Todas as declarações, que não sejam declarações de fatos históricos incluídos neste comunicado à imprensa, podem ser declarações prospectivas. Sem limitação, quaisquer declarações precedidas de ou seguidas por ou que incluem as palavras "metas", "planos", "acredita", "espera", "objetiva", "pretende", "irá", "deveria", "poderia", "seria", "prevê", "estima", "sinergia", "economia de custos", "projetos", "objetivo" ou "estratégia" ou palavras ou termos de substância similar, relativas ao seguinte: (i) dispêndios futuros de capital, despesas, receitas, lucros, desempenho econômico, dívida, condição financeira, prejuízos e prospectos futuros; e (ii) estratégias empresariais e de administração e expansão e crescimento das operações da SNC-Lavalin ou da Kentz e potenciais sinergias resultantes dessa transação.

Estas declarações prospectivas não representam garantias de futuro desempenho financeiro. Tais declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos, que podem afetar, significativamente, os resultados esperados e são baseados em certas suposições fundamentais. Muitos fatores podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente daqueles projetados ou implícitos em quaisquer declarações prospectivas. Devido a tais incertezas e riscos, os leitores são advertidos a não colocar confiança indevida em tais declarações prospectivas, que só valem na data em que foram feitas. Todas as declarações prospectivas subsequentes, orais ou escritas, atribuíveis à SNC-Lavalin ou a qualquer de seus diretores, executivos ou empregados ou a qualquer pessoa atuando em seu nome, são expressamente qualificadas em sua totalidade pela declaração de advertência acima. A SNC-Lavalin não assume qualquer obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva ou outras declarações contidas aqui, exceto pelas requeridas pela legislação aplicável.

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(SNC.)

FONTE SNC-Lavalin