USIMINAS Kondigt Verdere Uitbreiding Aan van Zijn Toestemmingsverzoek Betreffende Zijn Uitstaande Obligaties
BELO HORIZONTE, Brazilië, 26 december 2016 /PRNewswire/ -- Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A.—USIMINAS, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder het recht van de Federale Republiek Brazilië (het "Bedrijf"), en haar dochteronderneming Usiminas Commercial Ltd., een vrijgestelde vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder het recht van de Kaaimaneilanden (de "Emittent"), heeft vandaag aangekondigd dat ze de vervaldatum van het toestemmingsverzoek (het "Toestemmingsverzoek") verder hebben uitgebreid van de houders van de Obligaties van de Emittent aan 7,25% met een looptijd tot 2018, die onvoorwaardelijk en onherroepelijk zijn gegarandeerd door het Bedrijf en die oorspronkelijk zijn uitgegeven voor een totaalbedrag van US$ 400.000.000 (de "Obligaties") (CUSIP: 91732BAA7; G93085AA9). Dat gebeurt overeenkomstig de voorwaarden in de verklaring van het toestemmingsverzoek van 1 december 2016 (de "Verklaring van het Toestemmingsverzoek"). Oorspronkelijk zou het Toestemmingsverzoek vervallen om 11:59 p.m. op 15 december 2016, maar het was uitgebreid tot 11:59 p.m., New Yorkse tijd, op 23 december 2016 door middel van een persbericht dat het Bedrijf publiceerde op 16 december 2016. Het Bedrijf kondigt hierbij aan dat het Toestemmingsverzoek nu open zal blijven voor de ontvangst van toestemmingen tot 11:59 p.m., New Yorkse tijd, op 12 januari 2017 (de "Verder Gewijzigde Toestemmingsdatum"). Alle verwijzingen in de Verklaring van het Toestemmingsverzoek naar de Toestemmingsdatum worden nu beschouwd als zijnde verwijzingen naar de Verder Gewijzigde Toestemmingsdatum.
Het Bedrijf onderneemt het Toestemmingsverzoek voor de tijdelijke ontheffing, tot 30 juni 2017, van de niet-naleving in het verleden door het Bedrijf van de negatieve onderpandovereenkomst die is vastgelegd in de emissieovereenkomst inzake de Obligaties als gevolg van de realisering van de pandrechten betreffende de zekerheden die zijn verleend aan bepaalde Braziliaanse bankkredietverstrekkers en obligatiehouders in het kader van de heronderhandeling van de schuldenlast van het Bedrijf, zoals nader beschreven in de Verklaring van het Toestemmingsverzoek. Om 5:00 p.m. op 23 december 2016 had het Bedrijf de toestemmingen verkregen van de houders van 48,65% van de totale uitstaande hoofdsom van de Obligaties.
De houders van Obligaties die voordien een toestemming overeenkomstig de Verklaring van het Toestemmingsverzoek hebben afgegeven, dienen deze toestemming niet opnieuw in te dienen en dienen ook geen enkele andere actie te ondernemen. De houders van Obligaties die nog geen toestemming hebben afgegeven, moeten de instructies in de Verklaring van het Toestemmingsverzoek volgen en mogen het eerder verspreide toestemmingsformulier gebruiken om hun toestemming te geven.
Behalve zoals beschreven in dit persbericht blijven alle andere voorwaarden van de Verklaring van het Toestemmingsverzoek ongewijzigd. Er wordt op aangedrongen bij de houders van de Obligaties om de Verklaring van het Toestemmingsverzoek en het bijgaande toestemmingsformulier na te kijken voor meer informatie over de voorwaarden van het Toestemmingsverzoek en de procedures om toestemming te verlenen.
Het Toestemmingsverzoek gebeurt uitsluitend overeenkomstig en met inachtneming van de voorwaarden die in de Verklaring van het Toestemmingsverzoek zijn uiteengezet. Het Bedrijf kan, naar eigen goeddunken, het Toestemmingsverzoek om op het even welk moment beëindigen, verder uitbreiden of wijzigen, overeenkomstig het beschrevene in de Verklaring van het Toestemmingsverzoek.
Vragen met betrekking tot de voorwaarden van het Toestemmingsverzoek dienen gericht te worden aan BofA Merrill Lynch op (888) 292-0070 (gratis nummer) of (646) 855-8988 (collect). BofA Merrill Lynch is de Verzoekagent voor het Toestemmingsverzoek (de "Verzoekagent"). Verzoeken om bijstand bij het invullen en indienen van een toestemmingsformulier of verzoeken om extra exemplaren van de Verklaring van het Toestemmingsverzoek, het verzoekformulier of andere verwante documenten dienen gericht te worden aan D.F. King & Co., Inc. (de "Informatie-agent"), op (212) 269-5550 (collect) of (877) 478-5045 (gratis nummer) of schriftelijk op 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York 10005.
Belangrijke Mededeling
Dit persbericht is uitsluitend voor informatieve doeleinden en is geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging om een aanbod te doen betreffende het kopen van effecten. Deze aankondiging moet worden gelezen samen met de Verklaring van het Toestemmingsverzoek en het bijhorende toestemmingsformulier. Het Bedrijf, de Emittent, de Trustee, de Verzoekagent, de Informatie-agent en de Tabelleringsagent doen geen enkele aanbeveling over de vraag of de houders van de Obligaties toestemming zouden moeten geven of niet voor de ontheffing overeenkomstig het Toestemmingsverzoek. De houders van de Obligaties mogen de inhoud van dit persbericht, de Verklaring van het Toestemmingsverzoek of andere verwante documenten niet beschouwen als juridisch, zakelijk of fiscaal advies. De houders van de Obligaties dienen hun eigen advocaten, bedrijfsadviseurs en belastingadviseurs te raadplegen wat betreft juridische, zakelijke, fiscale en aanverwante zaken betreffende het Toestemmingsverzoek.
Het Toestemmingsverzoek is niet van toepassing voor, en de toestemmingen zullen niet worden aanvaard van of namens, houders van Obligaties in rechtsgebieden waar het verlenen van het Toestemmingsverzoek of de aanvaarding daarvan niet in overeenstemming zijn met de wetten van dat rechtsgebied. Echter, het Bedrijf en de Emittent kunnen, naar eigen goeddunken, de maatregelen treffen die zij nodig achten om in die rechtsgebieden legaal het Toestemmingsverzoek te verlenen en om het Toestemmingsverzoek uit te breiden tot alle houders van de Obligaties in die rechtsgebieden.
Waarschuwing met Betrekking tot Toekomstgerichte Verklaringen
Dit persbericht bevat een aantal toekomstgerichte verklaringen zoals bedoeld in Sectie 27A van de Securities Act. De toekomstgerichte verklaringen verwijzen naar onzekerheden, risico's en veronderstellingen, omdat ze informatie bevatten over de mogelijke of veronderstelde toekomstplannen en voornemens van Usiminas, met inbegrip van de lancering van een ruilaanbod, de operationele resultaten, de bedrijfsstrategieën, de financieringsplannen, de concurrentiepositie, de industriële omgeving, mogelijke groeikansen, de gevolgen van toekomstige verordeningen en van de concurrentie. De toekomstgerichte verklaringen zijn slechts geldig tot op de datum waarop ze zijn opgesteld en Usiminas verplicht zich er niet toe om ze publiekelijk bij te stellen of om de toekomstgerichte verklaringen te herzien na de publicatie van dit bericht gezien de beschikbaarheid van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of andere factoren. Gezien de risico's en onzekerheden zoals hierboven beschreven is het mogelijk dat de toekomstgerichte gebeurtenissen en omstandigheden die in dit bericht worden besproken, zich niet voordoen en vormen ze geen garantie wat betreft toekomstige prestaties. De werkelijke resultaten, plannen en prestaties van Usiminas kunnen wezenlijk verschillen van de verwachtingen in de toekomstgerichte verklaringen, met inbegrip van degene die zijn uiteengezet in de Verklaring van het Toestemmingsverzoek.
Over Usiminas
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A.—USIMINAS is één van de grootste Braziliaanse staalproducenten, met complementaire activiteiten in de mijnbouw-, logistieke, kapitaalgoederen-, staalproductie- en staalverwerkingsindustrieën. Usiminas heeft zijn hoofdkantoor in Rua Professor José Vieira de Mendonça, 3011, Bairro Engenho Nogueira – Belo Horizonte, MG, Brazilië. Voor meer informatie kunt u terecht op www.usiminas.com.br.
Afdeling Relaties met Beleggers–USIMINAS
R. Prof. José Vieira de Mendonça, 3011 – 5º andar
Bairro Engenho Nogueira – Belo Horizonte/MG
Postcode 31310-260
Contactpersoon:
Cristina Morgan Cavalcanti
Hoofd Relaties met Beleggers –USIMINAS
Tel.: +55 (31) 3499-8856
Share this article