Watson adquiere Actavis Group por 4.250 millones de euros

PARSIPPANY, Nueva Jersey, April 27, 2012 /PRNewswire/ --

- Crea la tercera mayor compañía de genéricos global -

- ~8.000 millones de dólares anticipados en ingresos combinado pro forma en 2012 -

- Aumenta significativamente la escala del negocio de genéricos ex estadounidense de Watson  -

- Acelera el crecimiento de ingresos y ganancias -

- Inmediatamente acumulativa para las ganancias no GAAP, antes de sinergias -

- Sinergias anuales anticipadas mayores  de 300 millones de dólares en 3 años -

- Fuerte flujo de caja combinado permite un rápido pago de la deuda -

- Contingente de ganancia adicional sobre el rendimiento de Actavis 2012 -

Watson Pharmaceuticals, Inc. (NYSE: WPI) y Actavis Group han anunciado hoy conjuntamente que Watson ha entrado en un acuerdo definitivo para adquirir la privada Actavis por un pago adelantado de 4.250 millones de euros. Gracias a esta adquisición, Watson se convertirá en la tercera mayor compañía de genéricos con unos ingresos pro forma anticipados en 2012 de aproximadamente 8.000 millones de dólares.

Actavis, como compañía independiente y posicionada para un fuerte crecimiento, cuenta con presencia comercial en más de 40 países y comercializa más de 1.000 productos globalmente. Actavis dispone de unos 300 proyectos en su línea de desarrollo y ha fabricado más de 22.000 millones de dosis farmacéuticas en el año 2011. Actavis cuenta con más de 10.000 empleados repartidos por todo el mundo, y dispuso de unos ingresos en 2011 de aproximadamente 2.500 millones de dólares.

"La adquisición de Actavis creará la tercera mayor compañía de genéricos global, completando sustancialmente la expansión de Watson como compañía de genéricos global líder. Actavis ha aumentado de forma considerable nuestra posición comercial en una base global y aporta productos y capacidades complementarias para Estados Unidos", comentó Paul M. Bisaro, director general y consejero delegado de Watson.

"Se trata de una transacción única y comercialmente competitiva, además de que duplicamos el acceso internacional de Watson y fortalecemos nuestra posición comercial en mercados europeos establecidos clave así como mercados de crecimiento emergentes, como los de Europa central y oriental y Rusia", añadió Bisaro. "La transacción consigue el objetivo estratégico estipulado de Watson de expandir y diversificar nuestro negocio en una compañía verdaderamente global. Una vez que la transacción se complete, aproximadamente el 40% de nuestros ingresos genéricos vendrán de mercados de fuera de Estados Unidos".

"Esta transacción es financieramente competitiva, acelerando el perfil de crecimiento superior y de línea base de Watson para el futuro predecible. Será inmediatamente acumulativa para las ganancias no GAAP antes de sinergias y estimamos que las sinergias anuales superiores a 300 millones de dólares pueden lograrse en tres años. Entre ahora y el cierre, trabajaremos estrechamente con la directiva de Actavis para preparar una integración rápida e integrada de modo que Watson pueda maximizar los beneficios de esta adquisición y capitalizar el significativo potencial para asegurar el crecimiento a largo plazo de nuestros accionistas".

"Hoy hemos conseguido un logro dentro de la historia de Actavis. Durante dos años he tenido el placer de trabajar junto con el recientemente formado equipo directivo de Actavis y nuestras partes implicadas, que han llevado a la compañía a una nueva fase", afirmó Claudio Albrecht, presidente ejecutivo y consejero delegado de Actavis. "Hemos situado con éxito a Actavis en una sólida posición para cubrir las futuras oportunidades de crecimiento en la industria farmacéutica de los genéricos".

"Si nos basamos en esta sólida base, la combinación de Watson y Actavis resultará en una compañía del tamaño requerido para posicionarse como un fuerte agente en la industria farmacéutica de genéricos. Las dos compañías suponen un complemento ideal que permitirá a la compañía combinada mejorar su posición entre los líderes de la industria. Además, y de forma conjunta, Watson y Actavis estarán bien posicionadas en el mercado de los biosimilares de rápido ritmo y dinámica", añadió Albrecht.

Beneficios clave de la transacción

Transacción comercialmente competitiva

Mejora drásticamente la presencia internacional de Watson  

• La adquisición combina dos compañías en crecimiento, exitosas y rentables en un agente global más fuerte que se beneficiará de un crecimiento sostenible de los ingresos y ganancias, y un fuerte flujo de efectivo. Con esta transacción, los ingresos internacionales de Watson aumentarán desde aproximadamente el 16% del total de los ingresos genéricos al final de 2011 a aproximadamente el 40%.

Presencia expandida en el mercado global

• La compañía combinada creada ocupará la tercera posición en 11 mercados y la quinta en 15 mercados. La compañía combinada tendrá operaciones comerciales en más de 40 países. La excepcional fuerza global de Actavis, incluyendo las posiciones líderes en mercados comerciales establecidos y mercados emergentes en Europa central y oriental y Rusia, complementa la posición de Watson en mercados establecidos, entre ellos el Reino Unido, Francia y Australia.

Cartera y línea de negocio expandida

• Esta adquisición expandirá la posición de liderazgo de Watson en productos de liberación modificada, dosis oral sólida y productos transdermales en semi-sólidos, líquidos e inyectables. El resultado será una cartera de productos globales más amplia y diversificada, y una línea de desarrollo expandida. Cuando se combine, la compañía tendrá 45 First-to-Files y 30 First-to-Files exclusivos en Estados Unidos.

Transacción financieramente competitiva

Significativa e inmediatamente acumulativa

• La transacción será inmediatamente acumulativa para las ganancias de tipo no GAAP, antes de sinergias. Incluyendo las sinergias, Watson anticipa que la adquisición será mayor que un 30% acumulativa para las EPS no GAAP de Watson en 2012, con la acumulación acelerándose en 2014 mediante el crecimiento orgánico y consecución mayor de sinergias.

Las sinergias ofrecen beneficios añadidos  

• Watson espera conseguir unas sinergias anuales cifradas en unos 300 millones de dólares en tres años tras el cierre de la transacción, consistiendo predominantemente en costes generales y administrativos, I+D y sinergias de coste corporativo.
• Watson espera sinergias de coste a plazo más largo adicionales relacionadas con optimizar la cadena de suministro y sinergias de ingresos a plazo más largo adicionales derivadas de lanzamientos de producto en nuevos mercados. Watson también espera beneficiarse de una tasa fiscal efectiva no GAAP pro forma más baja de aproximadamente el 28%.

El fuerte flujo de efectivo combinado permite un rápido repago de la deuda

• El flujo de efectivo del negocio combinado se prevé que permita a Watson pagar la deuda rápidamente para lograr una relación de apalancamiento por debajo de tres veces la deuda para el EBITDA ajustado en 2013 y aproximadamente dos veces la deuda para el EBITDA ajustado en 2014. Watson espera mantener su grado de inversión desde las tres agencias de tasación tras el cierre de la transacción.  

Capacidades adicionales, fuerza global de la directiva/empleados

Fortalece los negocios de terceros

• La adición del negocio de terceras partes MEDIS de Actavis amplía de forma considerable la cartera de concesión de licencias de la compañía.

Equipo de gestión internacional experimentado

• La combinación de Watson y Actavis expande drásticamente la experiencia de la directiva necesaria para impulsar el crecimiento internacional en mercados establecidos y emergentes. Actavis también lleva la experiencia de integración a la combinación, tras centrarse extensivamente en la integración de adquisiciones históricas desde que pasó a ser privada en 2007, incluyendo consolidar las funciones corporativas, fusionando las operaciones de la CEE y Europa occidental e implementando la gestión de proyectos en la cadena de valor.

Equipo global ampliado

• De forma combinada, Watson tendrá más de 17.000 empleados globalmente. La Compañía al cierre de la adquisición tendrá aproximadamente 20 plantas de fabricación y más de una docena de centros I+D. Con un tamaño y escala mejorados, la compañía combinada será bien posicionada en sus capacidades comerciales, I+D, fabricación y servicio al cliente.  

Términos de la transacción

Según se muestra en los términos del acuerdo, Watson adquirirá Actavis por un pago anticipado de 4.250 millones de euros. Los accionistas de Actavis también podrían recibir una consideración adicional, contingente con que Actavis logre los niveles negociados de algunos objetivos de resultados para 2012. El pago de contingente, si se obtiene totalmente, podría resultar en la entrega de hasta 5,5 millones de acciones de las acciones ordinarias de Watson en 2013. Este pago contingente se estimó durante las negociaciones en 250 millones de euros, según un precio por acción de 60 dólares, utilizando un tipo de cambio de euros a dólares de 1,32 dólares.

Watson pretende financiar la parte de efectivo de la transacción mediante una combinación de préstamos y la emisión de bonos senior no asegurados. Watson tiene actualmente compromisos de préstamos de BofA Merrill Lynch y Wells Fargo Bank, N.A. pendiente de la ejecución de sus planes financieros finales.  Watson anticipa que la compañía combinada generará flujo de efectivo libre sustancial, permitiendo a Watson pagar la deuda rápidamente por debajo de tres veces la deuda con la EBITDA ajustado para 2013 y lograr un nivel de aproximadamente dos veces la deuda para el EBITDA ajustado en 2014.

Aprobaciones y oportunidad

Esta adquisición estará sujeta a condiciones de aduana, incluyendo la revisión por la U.S. Federal Trade Commission (FTC) bajo las provisiones de la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, modificadas ("HSR Act"), así como aprobaciones fuera de Estados Unidos. Pendiente de aprobaciones, Watson anticipa el cierre de la transacción en el cuarto trimestre de 2012.

BofA Merrill Lynch actúa como asesor financiero exclusivo y Latham & Watkins LLP actúa como asesor legal para Watson en conexión con esta transacción. Blackstone Advisory Partners y Deutsche Bank han actuado como asesores financieros, mientras que Linklaters y Clifford Chance han actuado como asesores legales para Actavis en relación a esta transacción.

Acerca de Watson Pharmaceuticals, Inc.

Watson Pharmaceuticals, Inc. es una compañía farmacéutica integrada líder global. La compañía se dedica al desarrollo, fabricación y distribución de productos farmacéuticos genéricos y se especializa en farmacéuticos de marca centrados en urología y la salud de la mujer. Watson también está desarrollando productos biosimilares en salud de la mujer y oncología. Además, distribuimos productos farmacéuticos genéricos y de marca mediante nuestro negocio de Anda Distribution.

En 2011, Watson fue la tercera mayor compañía farmacéutica genérica en Estados Unidos. También tenemos operaciones comerciales en mercados internacionales clave, como Canadá, Europa occidental, Asia/Pacífico, Sudáfrica y Latinoamérica. Watson distribuye aproximadamente 8.500 unidades de mantenimiento de existencias en Estados Unidos. directamente a más de 60.000 clientes mediante nuestra Anda Distribution Division.

Para ver el comunicado de prensa u otra información de la compañía, visite el sitio web de Watson Pharmaceuticals disponible en http://www.watson.com.

Acerca de Actavis

Actavis es una de las compañías más importantes del mundo en desarrollo, fabricación y venta de productos farmacéuticos genéricos.  La compañía tiene operaciones en más de 40 países y más de 10.000 empleados. Actualmente, Actavis tiene una cartera que incluye más de 1.000 medicamentos presentes en el mercado y registrados en más de 70 países.

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