ADOMOS : validation par l'Assemblée Générale des Actionnaires et signature de l'accord définitif avec le fonds d'investissement GEM. Détail des résultats du vote de l'Assemblée Générale

PARIS, June 28, 2012 /PRNewswire/ --

ADOMOS (Alternext - ALADO), annonce que :

• l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 juin 2012 a validé l'accord avec le fonds d'investissement GEM (Global Emerging Markets Group) et sa filiale GEM Global Yield Fund, qui avait été annoncé dans son communiqué du 6 juin 2012.
• que l'accord définitif a été signé avec le fonds ce jour.

Dans le cadre de son repositionnement stratégique cherchant à combiner croissance interne et opportunités de croissance externe sur les métiers du marketing internet, de la technologie, et du patrimoine, ADOMOS souhaitait renforcer sa capacité financière pour pouvoir saisir les opportunités de rapprochement stratégique avec des sociétés intervenant dans ces secteurs, notamment au moyen de prises de participation, afin d'atteindre plus rapidement une taille significative sur ses nouveaux métiers.

L'accord signé avec GEM, annoncé dans le communiqué de presse du 6 juin et validé par l'Assemblée Générale des Actionnaires lui apporte ainsi une forte visibilité pour sécuriser et accélérer son développement au cours des prochaines années.

L'accord  définitif signé entre ADOMOS et GEM concerne la mise en place d'un programme d'augmentations de capital par demande de tirage offrant la possibilité :

    - à ADOMOS de mettre en œuvre le « Programme d'investissement stratégique en capital » de GEM, c'est-à-dire de réaliser par tranche, à l'initiative d'ADOMOS, des augmentations de capital dans la limite d'un montant brut total de 5 millions d'euros et dans un délai de 18 mois renouvelable pour une période maximum globale de 3 ans. Les augmentations de capital prévues dans le cadre du programme seront souscrites par GEM Global Yield Fund qui s'est engagé dans ce cadre à ne pas détenir plus de 29,9 % du capital social d'ADOMOS.

   - à GEM de souscrire à une émission de 3 800 000 bons de souscriptions d'actions (BSA) à émettre par Adomos à son profit,  sur la base d'un prix d'exercice de 0,25 euros, soit un montant de 950 K€ à souscrire par GEM avec une prime de 80 % par rapport au 20 derniers cours cotés à ce jour.

Caractéristiques financières du « Programme d'investissement stratégique en capital »

Détermination du prix d'émission

Le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de la mise en œuvre du Programme d'investissement stratégique en capital sera déterminé par référence aux cours de clôture offerts des actions ADOMOS pendant les 5 jours de bourse qui suivront la demande de tirage, et après avoir appliqué une décote de 10%.

Détermination du nombre d'actions par demande de tirage

Le nombre maximum d'actions par tirage que la société ADOMOS sera en mesure de demander à GEM de souscrire dans le cadre du Programme d'investissement stratégique en capital, sera égal à 5 fois le volume moyen d'actions constaté sur le marché, pendant une période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la demande de tirage.

GEM pourra par ailleurs limiter le nombre d'actions ADOMOS qu'il souhaite souscrire entre 50% et 100% de la demande de tirage.

Il est précisé que GEM n'a pas souscrit d'engagement de conservation des actions et sera, donc, libre de les céder à tout moment.

Caractéristiques des BSA à émettre au profit de GEM 

Les 3 800 000 BSA à émettre au profit de GEM seront exerçables pendant 5 ans et donneront droit à l'émission de 3 800 000 actions ADOMOS moyennant un prix d'exercice de 0,25 euro par action nouvelle, soit une prime de 80 % par rapport aux derniers cours cotés.

Il est précisé que GEM n'a pas souscrit d'engagement de conservation des BSA ou des actions qui pourraient être souscrites sur exercice des BSA et sera, donc, libre de les céder à tout moment.

A propos de GEM Group

Global Emerging Markets Limited (http://www.gemny.com) a été fondé en 1991. GEM est un groupe d'investissement alternatif de 3,4 milliards de dollars qui, depuis sa création, a investi avec succès dans plus de 305 sociétés parmi 65 pays dans le monde. L'entreprise gère un ensemble diversifié de véhicules d'investissement à travers le monde. Les fonds de GEM comprennent : CITIC / GEM Fund; VC Bank / GEM Mena Fund*; Kinderhook; GEM Global Yield Fund; GEM India Advisors; and GEM Brazil PE Fund.

(* GEM s'est séparé de ses parts LP et GP au 1er trimestre 2010)

Résultats du vote de l'Assemblée Générale

L'assemblée générale mixte des actionnaires d'ADOMOS s'est réunie le 27 juin 2012 au 7 rue Liège - 75009 Paris (chez Eurosites), sous la présidence de Monsieur Fabrice ROSSET, Président du Conseil d'administration.

A cette date, le nombre total d'actions disposant du droit de vote s'élevait à 20 761 521, pour un nombre total de droits de vote de 22 703 629.

Lors de cette Assemblée Générale, les 20 actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, détenaient ensemble 5 406 644 actions et 7 264 849 droits de vote.

Les résolutions soumises au vote des actionnaires ont toutes été adoptées à l'exception de la 4ème résolution qui n'a pas pu être mise au vote, faute de quorum.

DETAIL DU VOTE DES RESOLUTIONS

                De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

    RESOLUTIONS                                POUR       CONTRE     ABSTENTION  RESULTAT

    1ère résolution :
    Approbation des comptes annuels de 
    l'exercice clos le 31 décembre 2011 et du 
    montant global des charges et dépenses 
    visées au 4 de l'article 39 du Code 
    général des impôts ; quitus aux membres 
    du Conseil d'administration               99,98%       0,02%             0%   Adoptée

    2ème résolution :
    Affectation du résultat de l'exercice     99,98%       0,02%             0%   Adoptée

    3ème résolution :
    Approbation des comptes consolidés de 
    l'exercice clos le 31 décembre 2011       99,98%       0,02%             0%   Adoptée

    4ème résolution :
    Conventions visées à l'article L. 
    225-38 du Code de commerce*                   -           -              -          -

    5ème résolution :
    Non-renouvellement des mandats de la 
    société AUDIT ETOILE, Commissaire aux
    comptes titulaire et de Monsieur 
    Jacques BRUNEAU, Commissaire aux 
    comptes suppléant                         99,98%       0,02%             0%   Adoptée

    6ème résolution : Pouvoirs                99,98%       0,02%             0%   Adoptée
 
             De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

                                               POUR       CONTRE     ABSTENTION  RESULTAT

    7ème résolution : Délégation de compétence 
    à consentir au Conseil d'administration en
    vue d'augmenter le capital soit par 
    émission, avec maintien du droit 
    préférentiel de souscription des 
    actionnaires, d'actions ordinaires et/ou 
    de valeurs mobilières donnant accès 
    immédiatement ou à terme au capital de la 
    société et/ou de valeurs mobilières 
    donnant droit à l'attribution de titres de
    créance, soit par incorporation de 
    primes, réserves, bénéfices ou autres     99,98%       0,02%             0%   Adoptée

    8ème résolution : Délégation de 
    compétence à consentir au Conseil 
    d'administration en vue d'augmenter le 
    capital, avec suppression du droit 
    préférentiel de souscription des 
    actionnaires, par émission d'actions 
    ordinaires et/ou de valeurs mobilières 
    donnant accès immédiatement ou à terme au
    capital de la société et/ou de toutes 
    valeurs mobilières donnant droit à
    l'attribution de titres de créance        99,98%       0,02%             0%   Adoptée

    9ème résolution :
    Autorisation à donner au Conseil 
    d'administration en vue d'augmenter le 
    montant des émissions décidées en 
    application des septième et huitième 
    résolutions en cas de demandes 
    excédentaires                             99,98%       0,02%             0%   Adoptée

    10ème résolution :
    Délégation au Conseil d'administration à 
    l'effet d'émettre des valeurs mobilières 
    donnant accès immédiatement ou à terme, à
    une quotité du capital, avec suppression 
    du droit préférentiel de souscription des 
    actionnaires au profit de catégories de 
    personnes conformément à l'article
    L.225-138 du Code de commerce             99,98%       0,02%             0%   Adoptée

    11ème résolution :
    Délégation au Conseil d'administration à 
    l'effet d'émettre des valeurs mobilières 
    donnant accès immédiatement ou à terme, à
    une quotité du capital, avec suppression 
    du droit préférentiel de souscription des 
    actionnaires au profit de GEMGlobal Yield 
    Fund Limited, conformément à l'article 
    L.225-138 du Code de commerce             99,98%       0,02%             0%   Adoptée

    12ème résolution :
    Délégation de compétence au Conseil 
    d'administration à l'effet de décider
    d'augmenter le capital social de la 
    Société par émission d'actions ordinaires 
    ou titres financiers donnant accès au
    capital par une offre visée au II de 
    l'article L.411-2 du Code monétaire et
    financier avec suppression du droit 
    préférentiel de souscription              99,98%       0,02%             0%   Adoptée

    13ème résolution :
    Autorisation à donner au Conseil 
    d'administration de consentir des options 
    de souscription ou d'achat d'actions au 
    profit des salariés de la Société ou de
    certaines catégories d'entre eux          99,98%       0,02%             0%   Adoptée

    14ème résolution :
    Délégation au Directoire et/ou Conseil
    d'administration de consentir des bons de
    souscription de parts de créateurs 
    d'entreprises au profit de salariés, ou 
    des dirigeants de la société soumis au 
    régime fiscal des salariés                99,98%       0,02%             0%   Adoptée

    15ème résolution :
    Autorisation au Conseil d'administration 
    d'augmenter en numéraire le capital 
    social par création d'actions, avec 
    suppression du droit préférentiel de 
    souscription des actionnaires au profit 
    des salariés ayant adhéré à un plan 
    d'épargne entreprise                      99,98%       0,02%             0%   Adoptée

    16ème résolution : Pouvoirs                 100%          0%             0%   Adoptée
 

^[] La quatrième résolution présentée à l'assemblée générale n'a pu être mise au vote, le quorum requis par la loi n'ayant pas été atteint.

ADOMOS (ALADO, code ISIN FR0000044752) est le spécialiste du contact qualifié dans le domaine du patrimoine. Les informations financières sont disponibles sur  http://www.adomos.com/infofi

Contact : Fabrice Rosset, +33(0)1-58-36-45-00,  [email protected]

Alexandre Poidevin, +33(0)1-44-50-54-71,  [email protected]