Avast annonce l'accord sur l'acquisition d'AVG pour 1,3 milliard de dollars

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Avast mène cette acquisition pour gagner de l'ampleur, de la profondeur technologique et de l'étendue géographique. La nouvelle structure sera ainsi à même de tirer profit d'opportunités émergentes de croissance dans la sécurité sur internet de même que d'efficacités organisationnelles. La profondeur technologique et l'envergure géographique aideront Avast à servir sa clientèle en lui offrant davantage de progrès en matière de sécurité dans ses activités principales et d'innovations récentes sur les marchés émergents comme la sécurité pour les appareils de l'IdO.

En réunissant les clients d'Avast et d'AVG, l'organisation se retrouvera avec un réseau de plus de 400 millions de points de terminaison. Parmi ceux-ci, 160 millions sont mobiles et de fait serviront de détecteurs qui, en fournissant des informations sur les maliciels, aideront à détecter et à neutraliser les nouvelles menaces dès leur apparition. L'accroissement d'échelle permettra à Avast de créer des produits plus avancés techniquement pour la sécurité personnelle et le respect de la vie privée.

Cette transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil de gestion et le conseil de surveillance d'Avast. Le conseil de gestion et le conseil de surveillance d'AVG ont approuvé et soutiennent la transaction, et ils recommandent l'offre pour l'acceptation des actionnaires d'AVG.

« Nous sommes dans une industrie qui change rapidement et cette acquisition nous donne l'envergure et la profondeur technologiques faisant de nous le fournisseur de sécurité de choix pour notre clientèle actuelle et future, » commente Vince Steckler, directeur général d'Avast Software. « En combinant les forces de deux grandes sociétés de technologie, toutes deux fondées dans la République tchèque, de culture et de mission communes, nous nous trouverons dans une position privilégiée pour profiter des nouvelles opportunités devant nous, comme la sécurité dans la croissance énorme de l'IdO. »

« Nous sommes persuadés que cette union de nos forces avec Avast, société privée aux ressources conséquentes, soutient entièrement nos objectifs de croissance et représente au mieux les intérêts de nos actionnaires, » estime Gary Kovacs, directeur général d'AVG. « Notre nouvelle échelle nous permet d'accélérer les investissements sur les marchés en croissance et de continuer à nous concentrer sur la fourniture de solutions complètes et faciles à utiliser pour les particuliers comme pour les sociétés. Dans la mesure où la définition de la sécurité en ligne continue à ne plus être centrée sur un appareil pour se tourner vers les appareils, les données et les personnes, nous sommes certains qu'avec la proposition de valeur renforcée la société englobée émergera comme un leader dans ce marché en pleine croissance. »

La transaction

La transaction est structurée en tant qu'offre publique d'achat entièrement en espèces pour la totalité des actions ordinaires en circulation d'AVG au prix de 25,00 $ en espèce par action. Avast prévoit de financer la transaction au moyen de soldes de trésorerie disponibles et a confié le financement de la dette à des prêteurs tiers. Avast a reçu un engagement de financement de 1,685 millions de dollars de Credit Suisse Securities, Jefferies et UBS Investment Bank. Avast a de plus contribué à hauteur de 150 millions en fonds propres d'investissements pour financer la transaction. La transaction proposée n'est pas sujette à une condition de financement.

Le prix de l'offre représente une prime de convertibilité de 33 % sur le prix de clôture au 6 juillet 2016, et une prime de convertibilité de 32 % sur le prix moyen pondéré par volume par action sur les six derniers mois. L'offre publique d'achat envisagée sera soumise à certaines approbations des actionnaires, à la réception d'autorisations réglementaires, à l'appel d'offres d'au moins 95 % des actions ordinaires en circulation d'AVG ou, si les actionnaires d'AVG approuvent la vente d'actifs envisagée dans l'accord d'achat, l'appel d'offres d'au moins 80 % des actions ordinaires en circulation d'AVG et autres conditions de clôture habituelles. De plus, certains actionnaires, dont des fonds affiliés à TA Associates qui détiennent approximativement 13 % des actions émises et en circulation d'AVG, respectivement, se sont engagés à soutenir la transaction et à soumettre leurs actions dans l'offre.

Si au moins 95 % des actions ordinaires en circulation d'AVG sont acquises dans l'offre publique d'achat envisagée, Avast s'attend à acquérir les actions d'AVG qui ne sont pas soumises dans l'offre publique d'achat par l'intermédiaire du processus d'acquisition obligatoire d'actions aux termes de la Section 2:92a/2:201a du Code civil hollandais. Si les actionnaires d'AVG approuvent la vente d'actifs envisagée dans l'accord d'achat à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devant être convoquée sous peu par AVG et que l'offre publique d'achat est menée à bonne fin avec l'achat par Avast de moins de 95 %, mais d'au moins 80 % des actions ordinaires en circulation d'AVG, Avast prévoit alors d'effectuer une vente d'actifs en application de laquelle Avast acquerra substantiellement la totalité des actifs, et assumera substantiellement la totalité des passifs, d'AVG aussitôt à la suite de l'offre publique d'achat. Suite à la réalisation de la vente d'actifs, AVG sera liquidé et les actionnaires minoritaires restants d'AVG recevront des distributions en espèces en rapport à chaque action ordinaire détenue par eux, égales à la contrepartie en espèces par action payée dans l'offre publique d'achat moins toute retenue d'impôt applicable sur dividende ou toute autre taxe. L'offre sera décrite plus en détail dans une déclaration d'offre publique d'achat sur le Schedule TO à déposer par Avast et dans une déclaration de sollicitation / recommandation sur Schedule 14D-9 à déposer par AVG. Il est attendu que la transaction soit conclue à un certain moment entre le 15 septembre et le 15 octobre 2016, en fonction du moment de l'examen réglementaire.

Conseillers

Jefferies International Limited agit en tant que conseiller financier exclusif, et White & Case et De Brauw Blackstone Westbroek N.V. agissent en tant que conseillers juridiques pour Avast. Morgan Stanley & Co. LLC agit en tant que conseiller financier pour AVG, et Bridge Street Securities, LLC agit en tant que conseiller financier indépendant pour le conseil de surveillance d'AVG. Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP et Allen & Overy LLP agissent en tant que conseillers juridiques pour AVG.

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À propos d'Avast

Avast Software (www.avast.com), créateur de la sécurité mobile et de PC à laquelle on fait le plus confiance dans le monde, protège 230 millions de personnes et d'entreprises grâce à ses applications de sécurité. Actif dans les affaires depuis plus de 25 ans, Avast est l'un des premiers innovateurs dans le secteur de la sécurité, avec un portefeuille comprenant des produits de sécurité et de protection de la vie privée sur PC, Mac, Android et iOS, ainsi que des suites et services premium pour entreprises. En plus d'une popularité qui à l'échelle mondiale le place en tête chez les particuliers pour les portails de téléchargement, Avast est certifié par, entre autres, VB100, AV-Comparatives, AV-Test, OPSWAT, ICSA Labs et West Coast Labs. Avast dispose de l'appui de CVC Capital Partners, l'un des leaders mondiaux des fonds d'investissement et des firmes de conseil en investissement.

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À propos d'AVG (NYSE : AVG)

AVG est un fournisseur leader des services logiciels visant à protéger les appareils, les données et les particuliers. Le portefeuille primé des clients d'AVG comprend la sécurité sur internet, l'optimisation de performances, les services de localisation, les contrôles et aperçus de données, le respect de la vie privée et la protection de l'identité pour appareils mobiles et ordinateurs de bureau. Le portefeuille primé des entreprises d'AVG, distribué à travers un réseau mondial de partenaires, fournit des solutions de protection dans le nuage, de surveillance et gestion à distance (RMM, remote monitoring and management) protégeant les petites et moyennes entreprises autour du monde. Pour davantage de renseignements, visiter www.avg.com.

Énoncés prospectifs

Cette communication comprend des informations de nature prospective lesquelles impliquent des risques et incertitudes substantiels susceptibles de créer une différence matérielle entre les résultats réels et ceux explicites ou implicites dans de tels énoncés. La totalité des énoncés autres que des énoncés de faits historiques sont, ou peuvent être jugés être, des énoncés prospectifs au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières et impliquent un certain nombre de risques et d'incertitudes. Dans certains cas, des énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de termes de nature prospective tels que « escompte », « estime », « croit », « continue », « pourrait », « a l'intention », « peut », « planifie », « potentiel », « prédit », « devrait », « fera », « s'attend », « sont persuadés que », « objectif », « projection », « prévision », « but », « conseil », « perspective », « effort », « cible », « voudrait », ou la forme négative de ces termes, ou autres termes comparables. Il existe un nombre important de facteurs qui pourraient faire différer matériellement des événements réels par rapport à ceux suggérés ou indiqués dans de tels énoncés prospectifs et vous ne devriez pas accorder une confiance indue à l'un quelconque de ces énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent des risques et des incertitudes se rapportant à, entre autres choses : la conjoncture économique générale et les conditions affectant les secteurs où opèrent Avast et AVG ; l'incertitude quant aux approbations réglementaires ; la capacité des parties à répondre aux conditions de l'appel d'offres envisagé et à consommer les transactions décrites dans cette communication ; et la performance et la maintenance d'AVG dans des relations importantes d'affaires. Des informations supplémentaires concernant les facteurs pouvant faire différer matériellement les résultats réels par rapport à ces énoncés prospectifs sont disponibles dans les dossiers d'AVG auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), dont le rapport annuel d'AVG sur le formulaire 20-F pour l'année se terminant au 31 décembre 2015. Ces énoncés prospectifs s'expriment uniquement à la date de cette publication et ni Avast ni AVG n'assument d'obligation de mettre à jour ou de revoir l'un quelconque de ces énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements et évolutions futurs ou autrement, à l'exclusion de ce qui est imposé par la loi.

Renseignements supplémentaires et où les trouver

L'offre publique d'achat mentionnée dans la présente communication n'a pas encore commencé. Cette communication est conçue exclusivement à des fins d'information et ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vente d'actions ordinaires d'AVG ou toute autre valeur mobilière, et elle ne remplace pas les documents relatifs à l'offre publique d'achat qui seront déposés par Avast auprès de la SEC. La sollicitation et l'offre d'achat d'actions ordinaires d'AVG seront exclusivement faites en application de l'offre d'achat, une lettre de transmission connexe et de certains autres documents d'offre publique d'achat. À la date du début de l'offre publique d'achat, Avast déposera une déclaration d'offre publique d'achat sur le Schedule TO, comprenant une offre d'achat, une lettre de transmission connexe et certains autres documents d'offre publique d'achat, et AVG déposera une déclaration de sollicitation / recommandation sur le Schedule 14D-9 auprès de la SEC, chacune relativement à l'offre publique d'achat. La déclaration d'offre publique d'achat (comprenant l'offre d'achat, la lettre de transmission connexe et certains autres documents de l'offre publique d'achat) et la déclaration de sollicitation / recommandation renfermeront des informations importantes. Les détenteurs d'actions d'AVG sont fortement encouragés à lire attentivement et entièrement la déclaration d'offre publique d'achat et la déclaration de sollicitation / recommandation, car elles pourront être modifiées périodiquement, de même que tout autre document correspondant déposé auprès de la SEC lorsque de tels documents deviendront disponibles, parce qu'ils contiendront des renseignements importants que les détenteurs d'actions d'AVG devraient prendre en considération avant de prendre toute décision concernant la soumission de leurs valeurs mobilières. L'offre d'achat, la lettre de transmission connexe et certains autres documents de l'offre publique d'achat, de même que la déclaration de sollicitation / recommandation, seront mis à la disposition de tous les détenteurs d'actions ordinaires d'AVG sans frais. Les documents de l'offre publique d'achat et la déclaration de sollicitation / recommandation seront disponibles gratuitement sur le site web de la SEC à www.sec.gov. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par AVG seront disponibles gratuitement sur le site web d'AVG à investors.avg.com. Outre l'offre publique d'achat, la lettre de transmission connexe et certains autres documents de l'offre publique d'achat, de même que la déclaration de sollicitation / recommandation, AVG dépose des rapports annuels, trimestriels et actuels et d'autres renseignements auprès de la SEC. Vous pouvez lire et copier les rapports ou autres renseignements déposés par AVG auprès de la SEC dans la salle de consultation publique à 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Veuillez appeler la SEC au 1 800 SEC 0330 pour tout autre renseignement sur la salle de consultation publique. Les documents déposés par AVG auprès de la SEC sont également à la disposition du public par l'entremise de services d'extraction de documents commerciaux et au site web maintenu par la SEC à www.sec.gov.

Related Links

http://www.avg.com