Banro annonce le commencement du processus de sollicitation aux fins de vente et d'investissement autorisé par la cour

TORONTO, January 23, 2018 /PRNewswire/ --

Le 22 décembre 2017,  Banro Corporation (« Banro ») et ses filiales basées à la Barbade (collectivement, les « Sociétés ») ont entamé des procédures de restructuration en vertu de la loi  Companies' Creditors Arrangement Act (« CCAA ») conformément à une ordonnance initiale rendue par la Cour supérieure de justice de l'Ontario (Liste commerciale) (la « Cour »). La société FTI Consulting Canada Inc. a été désignée comme Moniteur (le « Moniteur ») des sociétés pour la procédure CCAA.

Conformément à une ordonnance de la cour en date du 18 janvier 2018, les sociétés ont initié aujourd'hui un  processus de sollicitation aux fins de vente et d'investissement (« PSVI ») à mener conjointement avec les procédures CCAA. L'ordonnance initiale prévoit que le Moniteur aidera les sociétés à mener le PSVI.  Banro et le Moniteur, via sa société affiliée, FTI Capital Advisors ULC (« FTICA »), recherchent des parties intéressées à acquérir ou à investir dans la société ou les actifs des sociétés d'une manière déterminée comme étant une offre supérieure au Plan de recapitalisation en vertu du processus CCAA.

Les parties intéressées auront l'occasion de soumettre des offres pour l'acquisition de l'entreprise et des actifs d'une partie ou de l'ensemble de l'entreprise et des actifs de la société et de ses filiales (i) pour des produits en espèces égaux au montant en souffrance de la facilité DIP, la dette prioritaire, 75 % de la créance de lien de parité affectée de Banro, et une contrepartie en espèces suffisantes pour rembourser tous les montants exigibles en vertu des accords d'écoulement ou du traitement des accords d'écoulement aux mêmes conditions que le Plan de recapitalisation, ou (ii) à d'autres conditions déterminées comme étant supérieures au Plan de recapitalisation, conformément aux conditions du PSVI (termes capitalisés tels que définis dans le PSVI).  Les actifs d'exploitation des sociétés comprennent la mine de Namoya et la mine de Twangiza situées en République démocratique du Congo.

En vertu du PSVI, les acheteurs potentiels recevront un mémorandum d'information confidentiel et un accès à une salle de données virtuelle dès la signature d'un accord de non divulgation acceptable pour Banro et pour le Moniteur. La date limite de soumission des lettres d'intention non contraignantes est 12 h (Heure normale de l'Est) le 2 mars 2018, et date limite de soumission des offres contraignantes est 12 h (Heure normale de l'Est) le 9 avril 2018.

Une copie du PSVI et de tous les supports CCAA pertinents sont disponibles sur le site Web du Moniteur à l'adresse : http://cfcanada.fticonsulting.com/banro/. Les acheteurs potentiels intéressés à participer au PSVI doivent contacter FTICA à l'adresse [email protected]. De même, les questions concernant le PSVI doivent être adressées au Moniteur à l'adresse [email protected]

Banro Corporation est une société d'exploration aurifère axée sur la production des mines Twangiza et Namoya dont la production commerciale a commencé en septembre 2012 et en janvier 2016 respectivement. Les objectifs à plus long terme de la société incluent le développement de deux autres projets aurifères en propriété exclusive majeurs, Lugushwa et Kamituga. Les quatre projets, dont chacun possède un permis d'exploration, sont situés le long de la ceinture aurifère longue de 210 kilomètres de Twangiza-Namoya dans les provinces de Sud Kivu et Maniema en RDC.  Toutes les activités commerciales sont menées de manière responsable sur le plan social et environnemental.

Avertissement concernant les énoncés prospectifs  

Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques qui traitent d'activités, d'événements ou de développements que la société croit, prévoit ou anticipe qui arriveront à l'avenir (incluant, sans limitation, les énoncés concernant la procédure CCAA, le processus de restructuration, y compris le processus de sollicitation aux fins de vente et d'investissement, et la capacité de la société à répondre à ses obligations, la liquidité de la société et sa capacité à répondre à ses obligations en matière de paiement et le timing de sa réponse à de telles obligations de paiement, les intentions de la société pour le futur de ses opérations commerciales et de sa stratégie à long terme, et l'engagement de la société envers ses employés et ses fournisseurs) sont des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs reflètent les attentes et opinions actuelles de la société basées sur des renseignements que la société possède actuellement. Les énoncés prospectifs sont soumis à de nombreux risques et incertitudes susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels de la société de ceux mentionnés dans les énoncés prospectifs, et même si de tels résultats se réalisent ou se réalisent de manière substantielle, il n'est aucunement assuré qu'ils auront les conséquences ou les effets prévus sur la société. Les facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels des attentes actuelles sont, entre autres: la possibilité que la société soit incapable de mettre en œuvre la restructuration ou d'obtenir des avances en vertu du financement intérimaire en raison de la non satisfaction de l'une ou de plusieurs des conditions préalables, ou que la PSVI échoue. En outre, les résultats ou les évènements réels pourront varier sensiblement des attentes actuelles en raison de l'instabilité dans l'est de la RDC où sont situées les mines de la société ; les développements politiques dans la RDC ; les incertitudes liées à la disponibilité et au coût du financement ou à d'autres transactions stratégiques appropriées ; l'incertitude des estimations de capital et des coûts d'exploitation, des estimations de production du rendement économique estimé des projets de la société ; la possibilité que les circonstances réelles diffèrent des estimations et des hypothèses utilisées dans les études économiques des projets de la société ; le manque d'établir les ressources minérales ou les réserves minérales estimées (les chiffres concernant les ressources minérales et les réserves minérales de la société sont des estimations et il n'est aucunement assuré que les niveaux d'or anticipés seront produits) ; les fluctuations des cours de l'or et des taux de change de devises ; l'inflation ; une récupération d'or moins importante qu'indiqué ; les changements au niveau des marchés des capitaux ; le manque d'infrastructure ; le manque à obtenir, à conserver ou les délais d'obtention ou de conservation des permis et des approbations ; l'indisponibilité à un coût raisonnable ou du tout, d'usines, d'équipement ou de main-d'œuvre ; l'incapacité à attirer et fidéliser les membres de la direction et du personnel ; les changements de réglementation touchant les activités de la société ; les incertitudes liées à l'interprétation des résultats de forage et autres données géologiques ; et les autres risques divulgués sous la rubrique « Risk Factors » et ailleurs dans le rapport annuel de la société sur Formulaire 20-F en date du 2 avril 2017 déposé sur SEDAR à l'adresse http://www.sedar.com et sur EDGAR à l'adresse http://www.sec.gov. Tout énoncé prospectif n'est valable qu'à la date de sa rédaction et, sauf si les lois applicables régissant la vente de valeurs l'exigent, la société décline toute intention ou obligation de mise à jour des énoncés prospectifs, que ce soit suite à de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres. Bien que la société estime que les hypothèses inhérentes aux énoncés prospectifs soient raisonnables, les énoncés prospectifs ne garantissent pas la performance future et le lecteur ne doit donc pas se fier outre mesure à de tels énoncés en raison de l'incertitude inhérente à cet égard. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse sont expressément qualifiés par cet avertissement. 

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