Converge kündigt Einreichung und Versand des Management Information Circular in Verbindung mit der außerordentlichen Hauptversammlung zur Genehmigung der Übernahme durch H.I.G. Capital an
TORONTO und GATINEAU, QC, 16. März, 2025 /PRNewswire/ -- Converge Technology Solutions Corp. („Converge" oder das „Unternehmen") (TSX: CTS) (FSE: 0ZB) (OTCQX: CTSDF) freut sich, bekannt zu geben, dass sein Management Information Circular (das „Rundschreiben") in Verbindung mit der bevorstehenden außerordentlichen Hauptversammlung des Unternehmens (die „Versammlung") der Inhaber (die „Aktionäre") von Stammaktien von Converge (die „Aktien") jetzt unter dem Profil von Converge auf SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sowie auf der Website des Unternehmens unter https://convergetp.com/investor-relations/special-meeting-vote/ verfügbar ist. Der Versand des Rundschreibens und der zugehörigen Unterlagen für die Versammlung an die Aktionäre hat ebenfalls begonnen.
Darüber hinaus gab das Unternehmen heute bekannt, dass der Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) eine einstweilige Verfügung im Zusammenhang mit dem Arrangement (wie unten definiert) erlassen hat, die die Einberufung und Abhaltung der Versammlung sowie andere Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Durchführung der Versammlung genehmigt. Das Unternehmen gab außerdem bekannt, dass die Wartezeit für das Arrangement (wie unten definiert) gemäß dem Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 (Vereinigte Staaten) (der „HSR Act") abgelaufen ist. Mit dem Ablauf der Wartezeit nach dem HSR-Gesetz ist eine der Voraussetzungen für den Abschluss des Arrangements erfüllt.
Arrangement und Einzelheiten der Versammlung
Am 6. Februar 2025 schloss das Unternehmen ein Arrangement Agreement (das „Arrangement Agreement") mit 16728421 Canada Inc. (die „Käuferin"), einer Tochtergesellschaft von H.I.G. Capital („H.I.G."), in Bezug auf einen vorgeschlagenen gesetzlichen Plan of Arrangement (das „Arrangement") gemäß dem Canada Business Corporations Act, wonach die Käuferin unter anderem alle im Umlauf befindlichen Aktien gegen eine Barzahlung von 5,50 CAD pro Aktie (die „Gegenleistung") erwerben wird, mit Ausnahme bestimmter Aktien, die von bestimmten Aktionären gehalten werden, die Rollover-Equity-Vereinbarungen abgeschlossen haben (die „Rollover-Aktionäre"). Die Gegenleistung bewertet das Unternehmen mit einem Unternehmenswert von etwa 1,3 Milliarden CAD. Auf der Versammlung werden die Aktionäre gebeten, über einen Sonderbeschluss („Arrangement-Beschluss"") abzustimmen, um das Arrangement zu genehmigen.
Converge wird die Versammlung am 10. April 2025 um 11.00 Uhr (Ortszeit Toronto) in einem rein virtuellen Versammlungsformat abhalten, und zwar online unter https://meetnow.global//MWUKHQ6, wobei die Möglichkeit besteht, elektronisch an der virtuellen Versammlung teilzunehmen, wie im Rundschreiben näher erläutert. Nur die zum Geschäftsschluss am 10. März 2025 eingetragenen Aktionäre sind berechtigt, eine Benachrichtigung über die Versammlung zu erhalten, daran teilzunehmen und abzustimmen. Das Arrangement wird voraussichtlich am oder um den 17. April 2025 abgeschlossen sein.
Der Verwaltungsrat (Board of Directors) von Converge empfiehlt den Aktionären einstimmig (bei Stimmenthaltung eines befangenen Verwaltungsratsmitglieds), FÜR den Beschluss zum Arrangement zu stimmen.
Gründe für das Arrangement und Empfehlung des Verwaltungsrats
Im Zuge ihrer Bewertung des Arrangements haben ein Sonderausschuss (der „Sonderausschuss") des Verwaltungsrats von Converge (der „Verwaltungsrat"), der sich aus unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern des Unternehmens zusammensetzt, und der Verwaltungsrat den Rechtsberater des Unternehmens und die jeweiligen Finanzberater des Sonderausschusses und des Unternehmens sowie die Geschäftsleitung des Unternehmens konsultiert und eine Reihe von Faktoren berücksichtigt, darunter unter anderem die folgenden:
- Erhebliche Prämie. Die Gegenleistung entspricht einem Aufschlag von ca. 56 % auf den Schlusskurs der Aktien an der Toronto Stock Exchange (die „TSX") am 6. Februar 2025 und einem Aufschlag von ca. 57 % auf den volumengewichteten 30-Tage-Durchschnittskurs der Aktien des Unternehmens an der TSX für den Zeitraum, der am 6. Februar 2025, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des Arrangements, endet.
- Gewissheit und sofortige Liquidität. Die Gegenleistung bietet den Aktionären (mit Ausnahme der Rollover-Aktionäre) Sicherheit, sofortigen Wert und Liquidität, während die Auswirkungen einer weiteren Verwässerung, langfristiger Geschäfts- und Ausführungsrisiken oder der Finanzmärkte oder der wirtschaftlichen Bedingungen auf die Aktionäre beseitigt werden.
- Andere verfügbare Alternativen. Der Sonderausschuss und der Verwaltungsrat sind der Ansicht, dass das Arrangement im Vergleich zum Status quo und anderen Alternativen, die dem Unternehmen vernünftigerweise zur Verfügung stehen, ein attraktives Angebot für die Aktionäre darstellt, wenn man die aktuellen und erwarteten Chancen sowie die Risiken und Ungewissheiten berücksichtigt, die mit dem Geschäft, den Angelegenheiten, dem Betrieb, der Branche und den Aussichten des Unternehmens verbunden sind, einschließlich der Ausführungsrisiken, die mit dem eigenständigen strategischen Plan des Unternehmens verbunden sind, der Wettbewerbsposition des Unternehmens, des aktuellen und erwarteten makroökonomischen und politischen Umfelds, der aktuellen und erwarteten Risiken auf den kanadischen Aktienmärkten und der Empfindlichkeit des Sektors der Anbieter von Technologielösungen gegenüber Trends, die sich auf wichtige Technologiepartner und -anbieter auswirken. Es gibt keine Garantie dafür, dass die Fortführung des Unternehmens im Rahmen seines derzeitigen Geschäftsmodells und die Verfolgung des künftigen Geschäftsplans für alle Aktionäre einen gleichwertigen oder höheren Wert im Vergleich zu dem nach dem Arrangement verfügbaren Wert schaffen würde.
- Ergebnis eines umfassenden Prozesses. Unter der Aufsicht des Verwaltungsrats und des Sonderausschusses sowie unter der Leitung seiner Finanzberater wurde seit Beginn des ersten strategischen Überprüfungsprozesses im Jahr 2022 eine breite Gruppe potenzieller Gegenparteien kontaktiert, darunter globale strategische Parteien und Finanzsponsoren mit Schwerpunkt auf der IT-Dienstleistungs-/Lösungsbranche. Dies führte letztendlich dazu, dass vier Parteien aktiv an der letzten Phase des Verfahrens teilnahmen und drei Parteien Angebote und spätere überarbeitete Angebote einreichten. Keine der anderen Parteien hat ein Angebot gemacht, das mit der vorgeschlagenen Gegenleistung und den Bedingungen des Abkommens konkurriert.
- Ausgehandeltes Arrangement. Das Arrangement Agreement ist das Ergebnis eines umfassenden Verhandlungsprozesses mit H.I.G., der vom Unternehmen und seinen Rechts- und Finanzberatern unter der Aufsicht und Beteiligung des Sonderausschusses und des Verwaltungsrats geführt wurde. Das Arrangement Agreement enthält Bedingungen, die nach dem Urteil des Sonderausschusses und des Verwaltungsrats mit dem Rat der Rechts- und Finanzberater des Unternehmens angemessen sind, einschließlich der üblichen „Fiduciary Out"-Rechte, die es dem Unternehmen ermöglichen würden, unter bestimmten Umständen einen besseren Vorschlag zu unterbreiten.
Weitere Einzelheiten zu dem Arrangement, die Gründe für die einstimmige Empfehlung des Verwaltungsrats und des Sonderausschusses sowie die potenziellen Vorteile und Risiken sind im Rundschreiben beschrieben.
Den Aktionären wird empfohlen, das Rundschreiben vollständig zu lesen und die mit ihren Aktien verbundenen Stimmrechte so bald wie möglich vor Ablauf der Frist für die Stimmrechtsvertretung am Dienstag, den 8. April 2025 um 11 .00 Uhr (Ortszeit Toronto) auszuüben.
Fragen von Aktionären
Aktionäre, die Fragen haben oder Unterstützung bei der Stimmabgabe benötigen, können sich an die Laurel Hill Advisory Group wenden, den Bevollmächtigten für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten und Berater für die Kommunikation mit den Aktionären von Converge:
Laurel Hill Advisory Group
Gebührenfrei: 1-877-452-7184 (für Aktionäre in Nordamerika)
International: +1 416-304-0211 (für Aktionäre außerhalb Kanadas und der USA)
Per E-Mail: [email protected]
Informationen zu Converge
Converge Technology Solutions Corp. ist dabei, die Art und Weise, wie Unternehmen über IT denken, neu zu gestalten – eine Vision, die von Menschen für Menschen umgesetzt wird. Seit 2017 konzentrieren wir uns auf die Bereitstellung ergebnisorientierter Lösungen, die auf den Menschen zugeschnittene Herausforderungen angehen. Als dienstleistungsorientierter, softwaregestützter Anbieter von IT- und Cloud-Lösungen kombinieren wir fundiertes Fachwissen, lokale Verbindungen und globale Ressourcen, um branchenführende Lösungen bereitzustellen.
Durch fortschrittliche Analysen, künstliche Intelligenz (KI), Cloud-Plattformen, Cybersicherheit, digitale Infrastruktur und Arbeitsplatztransformation ermöglichen wir es Unternehmen aller Branchen, Innovationen zu entwickeln, Abläufe zu optimieren sowie aussagekräftige Ergebnisse zu erzielen. Unsere AIM-Methode (Advise, Implement, Manage – Beraten, Umsetzen, Verwalten) stellt sicher, dass die Lösungen auf die spezifischen Bedürfnisse unserer Kundschaft zugeschnitten sind und mit bestehenden Systemen abgestimmt werden, um den Erfolg ohne Komplexität zu steigern.
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Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte „zukunftsgerichtete Informationen" und „zukunftsgerichtete Aussagen" (zusammen „zukunftsgerichtete Aussagen") im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze in Bezug auf Converge und sein Geschäft. Jede Aussage, die Erörterungen in Bezug auf Vorhersagen, Erwartungen, Überzeugungen, Pläne, Projektionen, Ziele, Annahmen, künftige Ereignisse oder Leistungen beinhaltet (häufig, aber nicht immer unter Verwendung von Formulierungen wie „erwartet" oder „erwartet nicht", „wird erwartet", „sieht voraus" oder „sieht nicht voraus", „plant", „budgetiert", „vorgesehen", „prognostiziert", „schätzt", „glaubt" oder „beabsichtigt" oder Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen oder die Angabe, dass bestimmte Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreten oder erreicht werden „können" oder „könnten", „würden", „dürften" oder „werden") sind keine Aussagen über historische Fakten und können zukunftsgerichtete Aussagen sein.
Insbesondere die erwarteten Vorteile des Arrangements für das Unternehmen, seine Mitarbeiter, Geschäftspartner, Aktionäre und andere Stakeholder sowie der voraussichtliche Zeitpunkt der Versammlung, der Abschluss der Versendung des Rundschreibens und der Versammlungsunterlagen und der Abschluss des Arrangements sowie andere Aussagen, die keine Aussagen über historische Fakten sind, werden als zukunftsgerichtete Informationen betrachtet. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den Meinungen, Schätzungen und Annahmen der Geschäftsleitung, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: Annahmen in Bezug auf die Fähigkeit der Parteien, rechtzeitig und zu zufriedenstellenden Bedingungen die erforderlichen behördlichen, gerichtlichen und aktionärsrechtlichen Genehmigungen zu erhalten; die Fähigkeit der Parteien, rechtzeitig die anderen Bedingungen für den Abschluss des Arrangements zu erfüllen, sowie andere Erwartungen und Annahmen in Bezug auf das geplante Arrangement. Die angegebenen voraussichtlichen Termine können sich aus einer Reihe von Gründen ändern, einschließlich der Notwendigkeit, die Fristen für die Erfüllung der anderen Bedingungen für den Abschluss des Arrangements zu verlängern, oder der Fähigkeit des Verwaltungsrats, vorbehaltlich der Erfüllung der Verpflichtungen des Unternehmens im Rahmen des Arrangement Agreement, einen besseren Vorschlag für das Unternehmen zu prüfen und zu genehmigen. Obwohl das Unternehmen diese Meinungen, Schätzungen und Annahmen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung als angemessen und vernünftig erachtet, unterliegen sie bekannten und unbekannten Risiken, Unwägbarkeiten, Annahmen und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Aktivitäten, Leistungen oder Errungenschaften wesentlich von jenen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden.
Die zukunftsgerichteten Informationen sind mit erheblichen Risiken behaftet, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: das Versäumnis der Parteien, die erforderlichen Genehmigungen von Aktionären, Aufsichtsbehörden und Gerichten zu erhalten oder anderweitig die Bedingungen für den Abschluss der Transaktion zu erfüllen; das Versäumnis der Parteien, diese Genehmigungen zu erhalten oder diese Bedingungen rechtzeitig zu erfüllen; die Fähigkeit von H.I.G, die erwartete Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung gemäß den geltenden Verpflichtungserklärungen abzuschließen oder anderweitig günstige Bedingungen für alternative Finanzierungen zu sichern; erhebliche Transaktionskosten oder unbekannte Verbindlichkeiten; die Fähigkeit des Vorstands, einen besseren Vorschlag für das Unternehmen in Betracht zu ziehen und zu genehmigen, sofern das Unternehmen seine Verpflichtungen gemäß des Arrangement Agreement erfüllt; das Scheitern der Realisierung der erwarteten Vorteile der Transaktion; die Auswirkung der Ankündigung der Transaktion auf die Fähigkeit von Converge, Schlüsselpersonal zu halten und einzustellen und Geschäftsbeziehungen mit Kunden, Lieferanten und anderen, mit denen sie jeweils Geschäfte machen, aufrechtzuerhalten, oder auf die Betriebsergebnisse von Converge; der Marktpreis der Aktien und das Geschäft im Allgemeinen; potenzielle Gerichtsverfahren im Zusammenhang mit dem Arrangement und der Ausgang solcher Gerichtsverfahren; die inhärenten Risiken, Kosten und Ungewissheiten im Zusammenhang mit dem erfolgreichen Übergang des Geschäfts und das Risiko, die erwarteten Vorteile des Arrangements nicht oder nicht vollständig zu erreichen, oder das Risiko, dass die erwarteten Vorteile des Arrangements nicht in vollem Umfang realisiert werden oder es länger als erwartet dauert, sie zu realisieren; das Eintreten eines Ereignisses, einer Änderung oder anderer Umstände, die zur Beendigung des Arrangement Agreement führen könnten, und die allgemeine Wirtschaftslage. Wenn es nicht gelingt, die erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre, der Aufsichtsbehörden und der Gerichte zu erhalten, oder wenn die Parteien die Bedingungen für den Abschluss des Arrangements nicht erfüllen oder das Arrangement nicht abschließen, kann dies dazu führen, dass das Arrangement nicht zu den vorgeschlagenen Bedingungen oder überhaupt nicht abgeschlossen wird. Sollte das Arrangement nicht abgeschlossen werden und das Unternehmen als unabhängiges Unternehmen fortbestehen, besteht außerdem das Risiko, dass die Ankündigung des Arrangements und der Einsatz erheblicher Ressourcen durch das Unternehmen für den Abschluss des Arrangements Auswirkungen auf seine geschäftlichen und strategischen Beziehungen, einschließlich der Beziehungen zu zukünftigen und künftigen Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten und Partnern, sowie auf seine Betriebsergebnisse und Aktivitäten im Allgemeinen haben könnte, was sich in erheblichem Maße nachteilig auf seine gegenwärtigen und zukünftigen Geschäfte, seine Finanzlage und seine Aussichten auswirken könnte.
Sollte eines dieser Risiken oder eine dieser Ungewissheiten eintreten oder sollten sich die Meinungen, Schätzungen oder Annahmen, die den zukunftsgerichteten Aussagen zugrunde liegen, als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse oder zukünftigen Ereignisse erheblich von denen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen erwartet wurden. Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Risikofaktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen, kann es andere Risikofaktoren geben, die dem Unternehmen derzeit nicht bekannt sind oder von denen das Unternehmen derzeit annimmt, dass sie nicht wesentlich sind, und die ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder zukünftigen Ereignisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen.
Es kann nicht garantiert werden, dass sich diese Aussagen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in diesen Aussagen erwarteten abweichen können. Dementsprechend sollten Sie sich nicht in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, die nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung Gültigkeit haben. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen stellen die Erwartungen des Unternehmens zu dem in dieser Pressemitteilung angegebenen Datum dar und können sich nach diesem Datum ändern. Das Unternehmen lehnt jedoch jegliche Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren oder die Ergebnisse von Revisionen dieser Aussagen öffentlich bekannt zu geben, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen erforderlich.
Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden ausdrücklich durch die vorgenannten Warnhinweise eingeschränkt.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an: Converge Technology Solutions Corp., E-Mail: [email protected], Telefon: 416-360-1495
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