Die Aktionäre der Prospector Capital Corp. stimmen dem angekündigten Unternehmenszusammenschluss mit LeddarTech zu
Der Stichtag für die bereits angekündigte Ausgabe einer zusätzlichen Prospector-Aktie der Klasse A für jede nicht eingelöste Prospector-Aktie der Klasse A wird der Schlusstag sein
QUEBEC CITY, 21. Dezember 2023 /PRNewswire/ -- LeddarTech Inc.® („LeddarTech" oder das „Unternehmen"), ein Automotive-Softwareunternehmen, das patentierte, revolutionäre KI-basierte Low-Level-Sensor-Fusions- und Wahrnehmungssoftwaretechnologie für ADAS und AD anbietet, und Prospector Capital Corp. („Prospector") (Nasdaq: PRSR, PRSRU, PRSRW), ein börsennotiertes, auf Übernahmen spezialisiertes Unternehmen unter der Leitung des ehemaligen Qualcomm-Präsidenten Derek Aberle und dem Vorsitz des ehemaligen stellvertretenden Qualcomm-Vorsitzenden Steve Altman, gaben heute bekannt, dass die Aktionäre von Prospector dem zuvor angekündigten Unternehmenszusammenschluss zwischen Prospector und der LeddarTech Holdings Inc. zugestimmt haben, einem nach kanadischem Recht gegründeten Unternehmen und einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von LeddarTech („Newco"). Die Zustimmung erfolgte auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre von Prospector am 13. Dezember 2023 (die „außerordentliche Sonderversammlung").
Die Stimmberechtigten, die mehr als 85 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Prospector halten, haben auf der außerordentlichen Hauptversammlung für den Vorschlag im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss gestimmt. Die Aktionäre von Prospector haben auch für alle anderen Vorschläge gestimmt, die auf der Außerordentlichen Hauptversammlung vorgelegt wurden. Im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung haben Aktionäre, die insgesamt 855.440 Prospector-Stammaktien der Klasse A (die „Prospector-Aktien der Klasse A") halten, ihr Recht ausgeübt, ihre Prospector-Aktien der Klasse A für rund 10,91 US-Dollar pro Aktie aus den auf dem Treuhandkonto von Prospector befindlichen Mitteln zurückzunehmen, sodass nach Erfüllung dieser Rücknahmen rund 14,6 Millionen US-Dollar in bar auf dem Treuhandkonto verblieben. 1.338.616 Prospector-Aktien der Klasse A (was etwa 60 % der gesamten Prospector-Aktien der Klasse A vor den Rücknahmen entspricht) werden nach Abschluss dieser Rücknahmen noch im Umlauf sein. Prospector plant, die vom Wahlleiter ermittelten Ergebnisse der außerordentlichen Hauptversammlung in einem aktuellen Bericht auf Formular 8-K bei der Securities and Exchange Commission (der „SEC") einzureichen.
Nach Abschluss der Transaktion, die die Parteien zügig durchführen wollen, wird das fusionierte Unternehmen als LeddarTech Holdings Inc. firmieren und voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Börsenkürzel „LDTC" und mit Optionsscheinen unter dem Börsenkürzel „LDTCW" notiert werden.
Darüber hinaus gab Prospector bekannt, dass aufgrund des nicht erfolgten Abschlusses der Transaktion am 15. Dezember 2023 (dem zuvor angekündigten voraussichtlichen Abschlussdatum) der Stichtag für die zuvor angekündigte Ausgabe einer zusätzlichen Prospector-Aktie der Klasse A für jede nicht eingelöste Prospector-Aktie der Klasse A an Aktionäre, die diese noch nicht eingelösten Prospector-Aktien der Klasse A halten, nicht eingetreten ist und stattdessen das Datum des Abschlusses des Unternehmenszusammenschlusses sein wird.
Informationen zu LeddarTech
LeddarTech ist ein 2007 gegründetes weltweit tätiges Softwareunternehmen mit Hauptsitz in Quebec City und weiteren F&E-Zentren in Montreal, Toronto und Tel Aviv, Israel. LeddarTech entwickelt und vertreibt umfassende KI-basierte Low-Level-Softwarelösungen für die Sensorfusion und Wahrnehmung, die den Einsatz von ADAS- und autonomen Fahranwendungen (Autonomous Driving, AD) ermöglichen. Die Software von LeddarTech für die Automobilindustrie setzt fortschrittliche KI- und Computer-Vision-Algorithmen zur Erstellung präziser 3D-Modelle der Umgebung ein, wodurch die Entscheidungsfindung verbessert und die Navigation sicherer wird. Diese leistungsstarke, skalierbare und kosteneffiziente Technologie ist für OEMs und Tier 1-2-Zulieferer verfügbar und ermöglicht die effiziente Implementierung von ADAS-Lösungen für Automobile und Geländewagen.
LeddarTech hat mehrere Innovationen im Bereich der Fernerkundung hervorgebracht und hat über 150 Patente angemeldet (80 davon wurden bereits erteilt), die die ADAS- und AD-Funktionen verbessern. Eine bessere Wahrnehmung rund um das Fahrzeug ist entscheidend, um die globale Mobilität sicherer, effizienter, nachhaltiger und erschwinglicher zu gestalten: Genau das ist die Motivation von LeddarTech, die am weitesten verbreitete Softwarelösung für Sensorfusion und Wahrnehmung zu werden.
Weitere Informationen über LeddarTech erhalten Sie unter www.LeddarTech.com und auf LinkedIn, Twitter (X), Facebook und YouTube.
Informationen zur Prospector Capital Corp.
Prospector ist eine spezialisierte Übernahmefirma, die gegründet wurde, um eine Fusion, einen Aktientausch, eine Übernahme von Vermögenswerten, einen Aktienkauf, eine Umstrukturierung oder einen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen durchzuführen. Der Schwerpunkt liegt hierbei auf Unternehmen mit innovativen und hochdifferenzierten Lösungen für den Technologiesektor. Das Unternehmen wird von einem Team erfahrener Investoren und Führungskräfte geleitet, deren Schwerpunkt auf der Identifizierung von und der Investition in wachstumsstarke Unternehmen mit überzeugenden Managementteams und attraktiven Marktchancen liegt. Die Wertpapiere von Prospector werden an der Nasdaq unter den Börsenkürzeln „PRSR", „PRSRU" und „PRSRW" gehandelt.
Wichtige Informationen über die geplante Transaktion und wo sie erhältlich sind
Im Zuge des geplanten Unternehmenszusammenschlusses haben Prospector, LeddarTech und die Newco das Registration Statement auf Formular F-4 (das „Registration Statement") ausgearbeitet und bei der Securities and Exchange Commission (der „SEC") eingereicht. Außerdem wird Prospector das im Registration Statement enthaltene Proxy Statement/Prospectus an seine Aktionäre übermitteln und weitere Dokumente bezüglich des Unternehmenszusammenschlusses bei der SEC einreichen. Diese Pressemitteilung ersetzt weder das Proxy Statement, das Registration Statement, das Proxy Statement/Prospectus noch andere Dokumente, die Prospector oder die Newco im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss bei der SEC einreichen. ANLEGERN UND AKTIONÄREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS KOMPLETTE REGISTRATION STATEMENT, SOBALD DIESES VERFÜGBAR IST, ALLE ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN ZUM REGISTRATION STATEMENT UND ANDERE VON PROSPECTOR ODER DER NEWCO BEI DER SEC IM ZUSAMMENHANG MIT DEM UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS EINGEREICHTEN DOKUMENTE SORGFÄLTIG ZU LESEN, DA DIESE DOKUMENTE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN. Investoren und Aktionäre können kostenlose Kopien des Registration Statement und anderer von Prospector oder der Newco bei der SEC eingereichten Dokumente über die von der SEC eingerichtete Website www.sec.gov abrufen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung können als zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des U.S. Private Securities Litigation Reform Act von 1995, Abschnitt 27A des Securities Act und Abschnitt 21E des Exchange Act angesehen werden (zu diesen zukunftsgerichteten Aussagen gehören auch zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen im Sinne der einschlägigen kanadischen Wertpapiergesetze). Dazu gehören unter anderem Aussagen über den Unternehmenszusammenschluss von Prospector, LeddarTech und der Newco, die Fähigkeit, den Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen und dessen Zeitplan einzuhalten, die erwarteten Vorteile aus dem Unternehmenszusammenschluss, der Abschluss der Privatplatzierungsfinanzierung und die daraus zu erwartenden Erlöse sowie Aussagen in Bezug auf die antizipierte Strategie von Newco, künftige Operationen, Ausblicke, Ziele und Finanzprognosen und andere Finanzkennzahlen. Zukunftsgerichtete Aussagen enthalten in der Regel Aussagen, die prognostischer Natur sind und von zukünftigen Ereignissen oder Bedingungen abhängen oder sich auf diese beziehen und unter anderem Wörter wie „können", „werden", „sollten", „würden", „erwarten", „antizipieren", „planen", „wahrscheinlich", „glauben", „schätzen", „projizieren", „beabsichtigen" und andere ähnliche Ausdrücke enthalten. Aussagen, die keine historischen Fakten beschreiben, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf derzeitigen Einschätzungen und Annahmen, die mit Risiken und Unsicherheiten behaftet sind und keine Garantie für zukünftige Erfolge darstellen. Die tatsächlichen Ergebnisse können infolge verschiedener Faktoren erheblich von denen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht werden. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: (i) das Risiko, dass die Voraussetzungen für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses nicht erfüllt werden, einschließlich des Versäumnisses, rechtzeitig oder generell die Zustimmung der Aktionäre für den Unternehmenszusammenschluss zu erhalten, oder des Versäumnisses, rechtzeitig oder generell die erforderlichen behördlichen Genehmigungen zu erhalten, einschließlich gemäß dem Superior Court of Justice of Québec; (ii) Ungewissheiten hinsichtlich des Zeitplans für die Durchführung des Unternehmenszusammenschlusses und der Fähigkeit von Prospector, LeddarTech und der Newco, den Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen; (iii) die Möglichkeit, dass andere erwartete Vorteile des Unternehmenszusammenschlusses nicht zum Tragen kommen und die erwartete steuerliche Behandlung des Unternehmenszusammenschlusses; (iv) das Eintreten von Ereignissen, die zu einer Annullierung des Unternehmenszusammenschlusses führen könnten; (v) das Risiko, dass Rechtsstreitigkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss oder andere Vergleiche oder Ermittlungen den Zeitpunkt oder den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses beeinflussen oder zu erheblichen Verteidigungs-, Entschädigungs- und Haftungskosten führen könnten; (vi) Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und/oder branchenspezifischen Bedingungen; (vii) mögliche Störungen durch den Unternehmenszusammenschluss, die dem Geschäft von LeddarTech abträglich sein könnten; (viii) die Fähigkeit von LeddarTech, Personal in Schlüsselpositionen zu halten, anzuwerben und einzustellen; (ix) mögliche negative Reaktionen der Kunden, Mitarbeiter, Lieferanten oder anderer Parteien auf die Ankündigung oder den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses oder eine Änderung der Beziehungen zu ihnen; (x) mögliche wirtschaftliche Unsicherheiten, einschließlich Änderungen bestehender Geschäftsbeziehungen, während der Dauer des Unternehmenszusammenschlusses, die sich auf die finanzielle Leistungsfähigkeit von LeddarTech auswirken könnten; (xi) gesetzgeberische, regulatorische und wirtschaftliche Entwicklungen; (xii) die Unvorhersehbarkeit und Schwere katastrophaler Ereignisse, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Terrorakte, den Ausbruch von Krieg oder Kampfhandlungen und Epidemien, Pandemien oder Krankheitsausbrüche (einschließlich COVID-19), sowie die Reaktion des Managements auf die vorgenannten Faktoren; (xiii) Zugang zu Kapital und Finanzierung und die Fähigkeit von LeddarTech, die Einhaltung von Kreditvereinbarungen zu gewährleisten; und (xiv) andere Risikofaktoren, die von Zeit zu Zeit in den von Prospector bei der SEC eingereichten Berichten beschrieben werden, einschließlich des Jahresberichts von Prospector auf Formblatt 10-K, der regelmäßigen Quartalsberichte auf Formblatt 10-Q, der regelmäßigen aktuellen Berichte auf Formblatt 8-K und anderer bei der SEC eingereichter Dokumente sowie die Risikofaktoren, die im Registration Statement aufgeführt werden. Die vorausgehende Liste der wesentlichen Faktoren ist nicht erschöpfend. Weder Prospector noch LeddarTech können zusichern, dass die Bedingungen für den Unternehmenszusammenschluss erfüllt werden. Sofern nicht durch geltendes Recht festgelegt, übernehmen weder Prospector noch LeddarTech eine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu überarbeiten oder zu aktualisieren, oder aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder sonstiger Gründe andere zukunftsgerichtete Aussagen zu treffen.
Kein Angebot bzw. keine Aufforderung
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien von Prospector oder der Newco dar, ebenso wenig eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Zustimmung. Es findet auch kein Verkauf von Aktien in Gerichtsbarkeiten statt, in denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Gerichtsbarkeit rechtswidrig wäre. Ein Wertpapierangebot darf nur auf Basis eines Prospekts erfolgen, der den Anforderungen von Abschnitt 10 des Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung (der „Securities Act") entspricht.
Beteiligte an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten
Prospector, LeddarTech und die Newco sowie einige ihrer jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter können als Beteiligte an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss angesehen werden. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten von Prospector können Sie dem Jahresbericht auf Formblatt 10-K für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2022 endete, entnehmen, der am 31. März 2023 bei der SEC eingereicht wurde. Informationen zu den Personen, die nach den Regeln der SEC als Beteiligte an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss betrachtet werden können, einschließlich einer Beschreibung ihrer direkten oder indirekten Beteiligungen durch Wertpapierbesitz oder auf andere Weise, werden im Registration Statement und anderen relevanten Unterlagen dargelegt, sobald sie bei der SEC eingereicht werden. Diese Dokumente erhalten Sie kostenlos über die oben genannte Quelle.
- Website für Investorenbeziehungen: investors.LeddarTech.com
- Ansprechpartner für Investoren: Kevin Hunt, ICR Inc. [email protected]
- Ansprechpartner für Finanzmedien: Dan Brennan, ICR Inc. [email protected]
Leddar, LeddarTech, LeddarVision, LeddarSP, VAYADrive, VayaVision und zugehörige Logos sind Marken oder eingetragene Marken von LeddarTech Inc. und seinen Tochtergesellschaften. Alle weiteren Marken, Produktnamen und Markennamen sind oder können Marken oder eingetragene Marken sein, die zur Kennzeichnung von Produkten oder Dienstleistungen der jeweiligen Eigentümer verwendet werden.
Daniel Aitken, Vizepräsident, Globales Marketing, Kommunikation und Investorenbeziehungen, LeddarTech Inc. Tel.: + 1-418-653-9000 ext. 232 daniel.aitken@LeddarTech.com
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