Enghouse Systems adquirirá a Qumu Corporation em uma transação totalmente em dinheiro, expandindo seu serviço de SaaS Enterprise Video
MARKHAM, ON e MINNEAPOLIS, 19 de dezembro de 2022 /PRNewswire/ -- Qumu Corporation (Nasdaq: QUMU), uma fornecedora líder em tecnologia de vídeos corporativos baseados na nuvem, e a Enghouse Systems Ltd. (TSX: ENGH), fornecedora líder global em soluções de software corporativo que atendem a determinados mercados verticais corporativos, anunciaram hoje em conjunto a assinatura de um acordo de fusão pelo qual a Enghouse adquirirá a Qumu.
Sob os termos do acordo, que foi aprovado por unanimidade pelo conselho de administração de ambas as empresas, uma recém-formada subsidiária integral da Enghouse iniciará uma oferta pública para todas as ações em circulação da Qumu por US$ 0,90 por ações em dinheiro, por um valor patrimonial total de aproximadamente US$ 18,0 milhões. O valor de compra de US$ 0,90 por ação representa um bônus de aproximadamente 105% sobre o preço de encerramento de US$ 0,44 por ação das ações ordinárias da Qumu em 16 de dezembro de 2022.
Conforme o acordo de fusão, uma subsidiária integral da Enghouse iniciará uma oferta de compra de todas as ações ordinárias da Qumu, seguido de uma fusão para adquirir quaisquer ações não ofertadas, tudo ao preço de US$ 0,90 por ação em dinheiro. A oferta pública e a fusão estão sujeitas a certas condições habituais e a outras condições de encerramento. Espera-se que a transação do acordo para a fusão seja concluída em fevereiro de 2023. O conselho administrativo da Qumu, diretores executivos e alguns acionistas, firmaram um contrato de atendimento e suporte com a Enghouse, comprometendo-se a fornecer todas as suas ações da Qumu na oferta pública.
"O conselho da Qumu está comprometido em maximizar o valor dos acionistas e aprovou por unanimidade a transação com a Enghouse", afirmou Neil Cox, presidente do conselho de diretores da Qumu. "Acreditamos que esta transação agregará muito valor aos nossos acionistas."
Comentando sobre a aquisição, Steve Sadler, presidente e CEO da Enghouse, disse: "A combinação das soluções para criação, gerenciamento e entrega de vídeos da Qumu com os serviços de colaboração e streaming de vídeos da Enghouse fortalecerá a posição de ambas as empresas em um espaço competitivo."
Rose Bentley, presidente e CEO da Qumu, acrescentou: "Assim como adotamos o vídeo como o futuro do trabalho, essa fusão dá à Qumu a oportunidade de aprimorar a inovação de nossos produtos e a qualidade de nosso serviço e o suporte. Estamos entusiasmados com essa transação."
Consultores financeiros e jurídicos
A Craig-Hallum Capital Group LLC atuou como consultora financeira da Qumu e a Ballard Spahr LLP atuou como consultora jurídica da Qumu.
Sobre a Qumu Corporation
Qumu (Nasdaq: A QUMU) é uma fornecedora líder das melhores ferramentas da categoria para criar, controlar, entregar, experimentar e analisar vídeos ao vivo e assíncronos em escala. Apoiado por uma equipe experiente de especialistas em software e vídeo, o software da Qumu permite que organizações distribuídas globalmente impulsionem o engajamento de funcionários, clientes e parceiros, modernizando os negócios, oferecendo formas mais eficientes e eficazes de se comunicar e colaborar. Para mais informações, acesse www.qumu.com.
Sobre a Enghouse Systems Ltd.
A Enghouse Systems Ltd. é uma empresa canadense de capital aberto (TSX:ENGH) que fornece soluções de software corporativo com foco vertical em meios de contato, comunicações por vídeo, saúde, telecomunicações, segurança pública e o trânsito do mercado. A Enghouse possui uma estratégia de crescimento em duas frentes que se foca no crescimento interno e em aquisições, que são financiadas por meio de fluxos de caixa operacional. A empresa não possui financiamento de dívida externa e está organizada em torno de dois segmentos de negócios: o Interactive Management Group e o Asset Management Group. Para mais informações, acesse www.enghouse.com.
Informações adicionais e onde encontrá-las
A oferta de licitação para as ações ordinárias em circulação da Qumu mencionadas neste comunicado à imprensa ainda não começou. Este comunicado à imprensa é apenas para fins informativos, não é uma recomendação e nem uma oferta de compra nem uma solicitação de uma oferta para venda de ações ordinárias da Qumu ou de quaisquer outros títulos. No momento em que a oferta pública for iniciada, a Enghouse apresentará à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a "SEC") uma Declaração de Oferta Pública no Anexo TO, e a Qumu apresentará à SEC uma Declaração de Solicitação/Recomendação no Anexo 14D-9.
Os acionistas da Qumu são aconselhados a consultar o Anexo TO (incluindo uma oferta de compra, uma nota de transmissão relacionada e outros documentos de ofertas) e a declaração de solicitação/recomendação do Anexo 14D-9, pois cada um pode ser alterado ou complementado de tempos em tempos, e quaisquer outros documentos relevantes arquivados na SEC quando estiverem disponíveis, antes de tomarem qualquer decisão com relação à Oferta, pois esses documentos conterão informações importantes em relação a proposta de transação e suas partes.
Os acionistas da Qumu e outros investidores poderão consultar a Declaração de Oferta Pública e a Declaração de Solicitação/Recomendação, pois cada uma pode ser alterada ou complementada de tempos em tempos, e outros documentos arquivados pelas partes (quando disponíveis), gratuitamente pelo site da SEC em www.sec.gov. Cópias dos documentos apresentados pelas partes à SEC também estarão disponíveis gratuitamente na página de relações com investidores da Qumu em https://ir.qumu.com ou via e-mail em [email protected].
Nota de advertência em relação a declarações prospectivas
Este comunicado à imprensa contém "declarações prospectivas" relacionadas à aquisição da Qumu pela Enghouse. Tais declarações prospectivas incluem, mas não estão limitadas à capacidade da Qumu e da Enghouse de concluir a transação contemplada pelo Acordo de Incorporação, incluindo a capacidade das partes de satisfazer as condições para a consumação da Oferta contemplada pela mesma e as demais condições estabelecidas no Acordo de Incorporação, declarações sobre o prazo esperado para a conclusão da transação e os efeitos potenciais da aquisição tanto na Enghouse quanto na Qumu. Em alguns casos, as declarações prospectivas podem ser identificadas por terminologia como "acreditar", "pode", "irá", "deveria", "prever", "meta", "estratégia", "potencialmente", "estimar, " "continuar", "antecipar", "pretender", "pode", "iria", "projetar", "projetar", "planejar", "buscar" e outras expressões semelhantes e suas variações. Essas palavras têm como objetivo identificar declarações prospectivas. Todas as declarações que não sejam de fatos históricos são declarações que podem ser consideradas declarações prospectivas.
As declarações prospectivas se baseiam nas expectativas, crenças, estimativas, projeções e suposições atuais das gestões da Qumu e da Enghouse. Sendo assim, declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro, e envolvem riscos e incertezas inerentes que são difíceis de prever. Como resultado, os reais resultados e tendências futuras poderão diferir materialmente do que é previsto em declarações prospectivas. A seguir estão alguns dos fatores que poderão fazer com que os resultados futuros reais difiram materialmente daqueles expressos em quaisquer declarações prospectivas: (i) incertezas quanto ao momento da Oferta; (ii) o risco de que a transação proposta não seja concluída em tempo hábil ou de qualquer maneira; (iii) a possibilidade de serem realizadas ofertas concorrentes ou propostas de aquisição da Qumu; (iv) a possibilidade de que alguma ou todas as diversas condições para a consumação da Oferta possam não ser satisfeitas ou renunciadas; (v) a possibilidade de que, antes da conclusão da transação proposta, os negócios da Qumu possam sofrer interrupções significativas devido à incertezas relacionadas à transação; (vi) a ocorrência de qualquer evento, alteração ou outra circunstância que possa ocasionar a rescisão do Acordo de Incorporação, inclusive em circunstâncias que exijam que a Qumu pague uma taxa de rescisão ou taxa de despesa; (vii) o risco de que o anúncio e a pendência da transação possam tornar mais difícil para a Qumu estabelecer ou manter relacionamentos com funcionários, parceiros de canal, clientes e outros parceiros de negócios, e o impacto potencial do anúncio e da pendência da transação nos resultados operacionais e nos negócios da Qumu em geral; (viii) o risco de que litígios de acionistas relacionados à transação proposta possam resultar em custos significativos para defesa, indenização e responsabilidade; e (ix) outros fatores conforme estabelecido periodicamente nos arquivos da Qumu junto à SEC, incluindo seus Relatórios Anuais no Formulário 10-K e os Relatórios Trimestrais no Formulário 10-Q, bem como o Anexo TO, Anexo 14D-9 e outros documentos de Oferta da Merger Sub e Qumu, conforme o caso. Os leitores são advertidos a não confiar excessivamente nessas declarações prospectivas, que valem apenas a partir da data deste documento. As informações contidas neste comunicado à imprensa são fornecidas apenas a partir da data deste documento, e nenhuma das partes assume qualquer obrigação de revisar ou atualizar quaisquer declarações prospectivas para refletir eventos ou circunstâncias após a data deste documento, exceto conforme exigido por lei.
Sam Anidjar, vice-presidente de Desenvolvimento Corporativo, Enghouse Systems Limited, (905) 946-3302; Contato para investidores: Matt Glover ou Tom Colton, Gateway Investor Relations, [email protected], + 1.949.574.3860
FONTE Enghouse Systems Limited
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