EveryMatrix offentliggör ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande om 59 kronor per aktie till aktieägarna i Fantasma

USA - English

USA - English

News provided by

Sep 18, 2024, 02:00 ET

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH REGLER I SÅDAN JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIGA REGLER OCH EVENTUELLA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV ERBJUDANDEHANDLINGEN SOM KOMMER ATT PUBLICERAS INNAN ACCEPTFRISTEN FÖR ERBJUDANDET.

EveryMatrix Software Limited ("EveryMatrix") offentliggör ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Fantasma Games AB (publ) ("Fantasma") för 59 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Aktierna i Fantasma är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market ("Nasdaq First North").

SLIEMA, Malta, 18 september, 2024 /PRNewswire/ -- Sammanfattning av Erbjudandet

EveryMatrix erbjuder 59 kronor kontant för varje aktie i Fantasma.
Erbjudandet värderar samtliga aktier i Fantasma till 209,8 miljoner kronor (baserat på 3 556 535 aktier i Fantasma).
Erbjudandet motsvarar en premie om:¹
- 21,40 procent jämfört med stängningskursen för Fantasmas aktier på Nasdaq First North den 17 september 2024 om 48,60 kronor,
- 27,69 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Fantasmas aktier på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 17 september 2024 om 46,21 kronor, och
- 33,41 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Fantasmas aktier på Nasdaq First North under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 17 september 2024 om 44,22 kronor.
Fantasmas oberoende budkommitté, bestående av de oberoende styrelseledamöterna i Fantasmas styrelse Antonia Svensson, Johan Styren och Johan Köningslehner, rekommenderar aktieägarna i Fantasma att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Svalner Skatt & Transaktion KB ("Svalner"), enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Fantasmas aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.
Flera större aktieägare i Fantasma, som sammanlagt kontrollerar 50,79 procent² av samtliga aktier i Fantasma, däribland Fredrik Johansson, Karl Lindstedt, Christina Andersson, KL Capital AB, Martin Fagerlund, Oliver Jönsson, Tianzhi Zhou och Eric Holmberg, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på de villkor som framgår under "Åtaganden att acceptera Erbjudandet" nedan.
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att EveryMatrix blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Fantasma (efter full utspädning) samt av villkoren 2–7 som framgår under "Villkor för fullföljande av Erbjudandet" nedan.
EveryMatrix förväntar sig att offentliggöra erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet idag den 18 september 2024. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas börja den 19 september 2024 och sluta den 10 oktober 2024. EveryMatrix förbehåller sig rätten att både förkorta och förlänga acceptfristen, i den mån det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

EveryMatrix är en mycket framgångsrik global B2B-leverantör av programvara för iGaming-industrin. En av dess främsta intäktsdrivare är kasinoplattformen Casino Engine, vilken säljs fristående eller som en del av en helhetslösning. EveryMatrix kunder genererar miljontals euro i kasinointäker varje dag. Detta har naturligt lett till att EveryMatrix har börjat producera kasinospel, vilka distribueras både till kunder av Casino Engine och separat som en del av SlotMatrix, EveryMatrix kasinoaggregeringsprodukt.

EveryMatrix anser att Fantasma är en högt ansedd spelutvecklare med en stark ledning och väletablerad speldistribution. Förvärvet av Fantasma kommer att stärka EveryMatrix speldivision och frigöra synergier mellan bolagen. Framförallt har EveryMatrix etablerat distribution på den snabbt växande iGaming-marknaden i USA med ett lokalt team, licenser i alla stater samt direktkontakter och samverkan med nästan alla de största operatörerna.

Storlek är av betydelse när det kommer till direktdistribution av spel utanför de största spelaggregatorerna. Fler spel skapar mer uppmärksamhet, enklare försäljning och bättre möjligheter till stark kundförvaltning. Att förena Fantasmas och EveryMatrix spelportföljer skulle därför lyfta båda bolagen och leda till att den kritiska mängden spel uppnås.

Erbjudandet utgör en unik och attraktiv möjlighet för aktieägarna i Fantasma att realisera värdet som deras aktier representerar i omedelbar och säker likviditet.

Erbjudandet

Erbjudandevederlag och värdet av Erbjudandet

EveryMatrix erbjuder 59 kronor kontant för varje aktie i Fantasma.

Erbjudandet värderar samtliga aktier i Fantasma till 209,8 miljoner kronor (baserat på 3 556 535 aktier i Fantasma).

EveryMatrix kommer inte att ta ut något courtage i samband med utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet.

Premie

Erbjudandet motsvarar en premie om:³

21,40 procent jämfört med stängningskursen för Fantasmas aktier på Nasdaq First North den 17 september 2024 (vilket var den sista handelsdagen på Nasdaq First North före offentliggörandet av Erbjudandet) om 48,60 kronor,
27,69 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Fantasmas aktier på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 17 september 2024 om 46,21 kronor, och
33,41 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Fantasmas aktier på Nasdaq First North under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 17 september 2024 om 44,22 kronor.

Eventuell justering av vederlaget i Erbjudandet

Om Fantasma betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet kommer EveryMatrix att reducera vederlaget i Erbjudandet i motsvarande mån.

Rättigheter enligt Fantasmas incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte Fantasmas teckningsoptioner av serie 2021/2024, 2022/2025A, 2022/2025B, 2023/2026A eller 2023/2026B, som innehas av ledande befattningshavare, nyckelpersonal och styrelseledamöter under de incitamentsprogram som inrättats enligt beslut vid de extra bolagsstämmorna i Fantasma den 21 oktober 2021, 30 september 2022 respektive 6 oktober 2023. EveryMatrix kommer dock se till att innehavarna av sådana teckningsoptioner ges en skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Rekommendation från Fantasmas oberoende budkommitté

Fantasmas oberoende budkommitté, bestående av de oberoende styrelseledamöterna i Fantasmas styrelse Antonia Svensson, Johan Styren och Johan Köningslehner, rekommenderar aktieägarna i Fantasma att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Svalner, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Fantasmas aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Eric Holmberg och Martin Fagerlund är styrelseledamöter och Fredrik Johansson är verkställande direktör för Fantasma och har (direkt och indirekt genom helägda bolag) åtagit sig gentemot EveryMatrix att acceptera Erbjudandet och Simon Blomqvist är styrelseledamot för Fantasma och företrädare för KL Capital AB som har åtagit sig gentemot EveryMatrix att acceptera Erbjudandet (se "Åtaganden att acceptera Erbjudandet" nedan). Eric Holmberg, Martin Fagerlund, Simon Blomqvist och Fredrik Johansson anses därför ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar som utfärdats av Aktiemarknadens självregleringskommitté ("takeover-reglerna"). Eric Holmberg, Martin Fagerlund, Simon Blomqvist och Fredrik Johansson har inte deltagit i den oberoende budkommitténs beslut att rekommendera aktieägarna i Fantasma att acceptera Erbjudandet.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

Följande aktieägare, som sammanlagt kontrollerar 50,79 procent av samtliga aktier i Fantasma, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet:⁴

Fredrik Johansson, som innehar 503 762 aktier (varav 497 762 direkt och 6 000 indirekt genom CF Digital Developments AB), motsvarande 14,16 procent av samtliga aktier i Fantasma,
Karl Lindstedt, som innehar 309 379 aktier, motsvarande 8,70 procent av samtliga aktier i Fantasma,
Christina Andersson, som innehar 207 832 aktier, motsvarande 5,84 procent av samtliga aktier i Fantasma,
KL Capital AB, som innehar 207 671 aktier, motsvarande 5,84 procent av samtliga aktier i Fantasma,
Martin Fagerlund, som innehar 182 445 aktier (varav 20 000 direkt och 162 445 indirekt genom Dundo AB), motsvarande 5,13 procent av samtliga aktier i Fantasma,
Oliver Jönsson, som innehar 160 000 aktier, motsvarande 4,50 procent av samtliga aktier i Fantasma,
Tianzhi Zhou, som innehar 152 669 aktier, motsvarande 4,29 procent av samtliga aktier i Fantasma, och
Eric Holmberg som innehar 82 700 aktier, motsvarande 2,33 procent av samtliga aktier i Fantasma.

Åtagandena att acceptera Erbjudandet upphör att gälla om en tredje part offentliggör ett konkurrerande uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Fantasma till ett pris per aktie som överstiger vederlaget i Erbjudandet med minst 20 procent och EveryMatrix inte inom 10 bankdagar från offentliggörandet av ett sådant konkurrerande uppköpserbjudande offentliggör en höjning av vederlaget i Erbjudandet så att det höjda vederlaget per aktie i Erbjudandet matchar eller överstiger erbjudandevederlaget per aktie i det konkurrerande uppköpserbjudandet. Denna gräns om 20 procent och rätten för EveryMatrix att matcha ett konkurrerande uppköpserbjudande gäller för varje konkurrerande uppköpserbjudande och varje höjning av erbjudandevederlaget i ett konkurrerande uppköpserbjudande.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att EveryMatrix blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Fantasma (efter full utspädning),
att samtliga för Erbjudandet och för förvärvet av Fantasma erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, i varje enskilt fall, på för EveryMatrix acceptabla villkor,
att varken Erbjudandet eller förvärvet av Fantasma helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet,
att inga omständigheter har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan, på Fantasmas finansiella ställning, framtidsutsikter eller verksamhet, inklusive Fantasmas omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar,
att ingen information som har offentliggjorts av Fantasma, eller lämnats av Fantasma till EveryMatrix, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Fantasma har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Fantasma,
att Fantasma inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande, och
att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Fantasma på villkor som är förmånligare för aktieägarna i Fantasma än villkoren i Erbjudandet.

EveryMatrix förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren i punkterna 2‒7 ovan får emellertid ett återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för EveryMatrix förvärv av Fantasma eller om det godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

EveryMatrix förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive, såvitt avser villkoret i punkten 1, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Godkännanden från myndigheter

Enligt EveryMatrix bedömning kommer Erbjudandet inte kräva några tillstånd, godkännanden, beslut eller andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande.

Finansiering av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandevederlaget som ska betalas till aktieägarna i Fantasma som accepterar Erbjudandet är finansierat i dess helhet genom befintliga kontanta medel.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

EveryMatrix har genomfört en begränsad bekräftande due diligence-granskning av Fantasma i samband med förberedelserna av Erbjudandet. Fantasma har bekräftat att ingen insiderinformation rörande Fantasma har lämnats till EveryMatrix i samband med due diligence-granskningen.

Ledning och anställda i Fantasma

EveryMatrix har inte för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar avseende Fantasmas anställda eller ledning eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive beträffande anställningsvillkor, sysselsättningen och de platser där Fantasma bedriver sin verksamhet.

Fantasmas oberoende budkommitté har godkänt att EveryMatrix erbjuder vissa nyckelpersoner i Fantasma, inklusive den verkställande direktören, deltagande i ett incitamentsprogram. Incitamentsprogrammet, vilket är villkorat av och skulle implementeras vid Erbjudandets fullföljande, är utformat för att säkerställa ett fortsatt långsiktigt engagemang från deltagarna i programmet. Deltagande i incitamentsprogrammet innefattar en möjlighet att erhålla en kontantersättning från Fantasma efter en treårsperiod som börjar vid fullföljande av Erbjudandet. Storleken på ersättningen kommer att bestämmas baserat på utvecklingen och en värdering av den sammanslagna koncernen efter utgången av treårsperioden. Sedvanliga bestämmelser som reglerar vad som gäller om en deltagare lämnar koncernen samt krav på prestation och så kallad "good standing" kommer att gälla för deltagandet i incitamentsprogrammet. Vissa av nyckelpersonerna i Fantasma som har erbjudits att delta i incitamentsprogrammet är befintliga aktieägare i Fantasma. Varken deltagande eller storleken på tilldelningen i incitamentsprogrammet är relaterat till deltagarnas eventuella aktieägande i Fantasma.

Information om EveryMatrix

EveryMatrix tillhandahåller iGaming-programvara, lösningar, innehåll och tjänster för kasinon, sportbetting, betalningar och relaterade tjänster till både globala förstklassiga operatörer samt nyare varumärken. Plattformen är högst modulär och skalbar samt uppfyller tillämplig reglering, vilket gör att operatörerna kan välja den optimala EveryMatrix-lösningen och kombinera med teknologi och funktioner som är intern eller kommer från tredje part.

EveryMatrix ger sina kunder möjligheten att förverkliga djärva idéer och leverera enastående spelarupplevelser på reglerade marknader. EveryMatrix har 1 000 anställda i 13 länder och har över 300 kunder världen över, inklusive på den reglerade amerikanska marknaden. EveryMatrix genererade över 81 miljoner euro i EBITDA under tolvmånadersperioden mellan juli 2023 och juni 2024 och hade över 34,1 miljoner euro i kassa och likvida medel per den 31 juli 2024.

EveryMatrix Software Limited, organisationsnummer C51832 är ett maltesiskt aktiebolag som har sitt säte på Malta och huvudkontor på Piazzetta Business Plaza, Office 12, Level 10, Triq Ghar il-Lembi, Sliema, SLM1605, och är ett helägt dotterbolag till EveryMatrix Holding plc., där EveryMatrix verkställande direktör, Ebbe Groes, är yttersta majoritetsägare.

EveryMatrix har inte fattat några beslut om väsentliga förändringar rörande EveryMatrix verksamhet, de platser där EveryMatrix bedriver sin verksamhet eller EveryMatrix ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor, med anledning av Erbjudandet. Efter genomförandet av Erbjudandet och en noggrann analys av den sammanslagna verksamhetens behov kommer EveryMatrix att fatta beslut om den optimala strukturen för den sammanslagna koncernen, och kan då komma att implementera förändringar för att genomföra effektiviseringar.

Mer information om EveryMatrix finns tillgänglig på www.EveryMatrix.com.

EveryMatrix aktieägande i Fantasma

Varken EveryMatrix eller dess närstående äger några aktier eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Fantasma vid tiden för offentliggörandet av Erbjudandet, och har inte förvärvat, eller ingått avtal om att förvärva, sådana aktier eller finansiella instrument under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan EveryMatrix komma att förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Fantasma på andra sätt än genom Erbjudandet. Varje sådant förvärv eller avtal kommer att genomföras eller ingås samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Preliminär tidplan

Offentliggörande av erbjudandehandlingen: 18 september 2024
Acceptfrist: 19 september–10 oktober 2024
Utbetalning av vederlag: 18 oktober 2024

EveryMatrix förbehåller sig rätten att förkorta acceptfristen och tidigarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag samt att förlänga acceptfristen och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag, i den mån det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Ändringar av acceptfristen eller datumet för utbetalning av vederlag kommer att offentliggöras av EveryMatrix i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Tvångsinlösen och avnotering av Fantasma

Om EveryMatrix, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Fantasma avser EveryMatrix att påkalla ett tvångsinlösenförfarande i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) beträffande återstående aktier som inte ägs av EveryMatrix samt verka för att aktierna i Fantasma avnoteras från Nasdaq First North.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och eventuella avtal som ingås mellan EveryMatrix och aktieägare i Fantasma med anledning av Erbjudandet. Tvister som uppstår med anledning av Erbjudandet ska slutligt avgöras av svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

EveryMatrix har anlitat Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

EveryMatrix

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 18 september 2024 klockan 08.00 (CEST).

För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen besök:
https://everymatrix.com/offer-validation/

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Viktig information

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive takeover-reglerna), förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagar eller regler i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar eller regler i sådana jurisdiktioner. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler friskriver sig EveryMatrix från ansvar för överträdelser av sådan begränsning gjord av någon person och EveryMatrix förbehåller sig rätten att bortse från alla anmälningssedlar vars inlämning utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa begränsningar.

Framåtriktade uttalanden

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser och andra följder av Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Dessa uttalanden kan exempelvis kännetecknas av att de innehåller ord som "förutses", "tros", "förväntas", "avses", "planeras", "ämnas", "eftersträvas", "kommer" eller "kan" eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risker och osäkerhetsmoment eftersom de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av flera faktorer, vilka flera ligger utom EveryMatrix kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i dessa framåtriktade uttalanden. Alla framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då uttalandet lämnades och EveryMatrix har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra något sådant uttalande till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden förutom i de fall det krävs enligt tillämpliga lagar och regler.

¹ Källa för aktiekursen: Nasdaq First North.
² Ägarandelen i denna punkt är beräknad baserat på 3 556 535 aktier i Fantasma.
³ Källa för aktiekursen: Nasdaq First North.
⁴ Ägarandelarna i detta avsnitt är beräknade baserat på 3 556 535 aktier i Fantasma.