Fir Tree Partners vindt dat het huidige bod voor ProLogis European Properties FCP de aandelen onderwaardeert

LUXEMBURG, April 30, 2011 /PRNewswire/ -- Fir Tree Partners, een particuliere beleggingsonderneming die ongeveer 4,3% van de aandelen van ProLogis European Properties FCP bezit, heeft vandaag de volgende brief verstuurd naar het management van ProLogis en ProLogis European Properties:

    
    27 april 2011

    PLD International LLC als Aanbieder
    Ter attentie van:  Dhr. Walter Rakowich
    Algemeen Directeur
    ProLogis
    4545 Airport Way
    Denver, Colorado 80239

    De Raad van Bestuur van ProLogis Management S.à.r.l.
    in de hoedanigheid van beheermaatschappij van PEPR (zoals hierna
    gedefinieerd)
    34-38 Avenue de la Liberte
    L-1930 Luxembourg.

    De Raad van Bestuur van PEPR
    t.a.v. Dhr. Geoffrey Bell
    Voorzitter van de Raad van Bestuur
    ProLogis European Properties
    780 3rd Avenue, 10th Floor
    New York, NY 10017-7053

Geachte heren

We schrijven u namens Fir Tree Partners (Fir Tree) met betrekking tot het openbaar bod op aandelen opgemaakt door PLD International LLC (PLD) op 21 april 2011 (Openbaar Bod op Aandelen PLD) voor alle uitstaande gewone en preferente aandelen in ProLogis European Properties FCP (PEPR of het Fonds). Fir Tree Partners is een particuliere beleggingsonderneming die in 1994 werd opgericht en voor meer dan USD 6,5 miljard aan activa beheert. De fondsen beheerd door Fir Tree bevatten meer dan 8,2 miljoen gewone aandelen, ruim 4,3% van de gewone aandelen van PEPR, en meer dan 180.000 preferente aandelen. We geloven dat het Openbaar Bod op Aandelen PLD niet in het beste belang is van PEPR en haar aandeelhouders omdat de waarde van de aandelen van het Fonds niet correct is.

Fir Tree gelooft dat het Openbaar Bod op Aandelen PLD de aandelen van PEPR sterk onderwaardeert. Het Openbaar Bod PLD werd opgesteld met een korting op de netto-inventariswaarde (NAV) van EUR 6,32 per aandeel en bepaald op grond van de European Real Estate Association's (EPRA) normen (EPRA NAV), wat de waarderingsmetriek is die PEPR zelf gebruikt voor zijn activa (en wat geacht wordt 'best practice' te zijn voor beursgenoteerde Europese entiteiten). In een context van fusies en overnames betalen kopers een premie voor de onderliggende intrinsieke waarde zodat de waarde van de controle en van de synergieën die bereikt kunnen worden, weerspiegelt wordt. Fir Tree gelooft dat de echte waarde van de aandelen hoger is dan EPRA NAV, aangezien EPRA NAV een naar het verleden gerichte schatting is gebaseerd op de huidige huurprijzen over de gehele duur van de cyclus en het Fonds bestraft voor korte leasetermijnen. Gezien de verbetering van de lokale economie en het feit dat er de laatste drie jaar weinig nieuw aanbod is gecreëerd, verwachten we dat PEPR in de toekomst buitenmaatse huurgroei zal realiseren vergeleken met de markt als gevolg van zijn kortere leasetermijnen. Een correct bod zal de aandeelhouders (andere dan PLD) compenseren voor het afstaan van deze toekomstige groei.

Terwijl het biedingsbericht aangeeft dat PLD ook de IFRS NAV van EUR 5,62 per aandeel heeft overwogen, gelooft Fir Tree ook niet dat IFRS NAV een accurate weergave is van de waarde van de aandelen aangezien het Fonds in haar bericht van 24 januari 2011 zelf aangegeven heeft dat de onderliggende economische impact van de recente wijziging van de uitgestelde belastingsverplichting maar EUR 0,08 per aandeel is in plaats van de bijna EUR 0,70 geïmpliceerd door de IFRS NAV.

PLD merkt ook op dat haar bod op aandelen een premie voorstelt aan de onaangetaste sluitingsprijs van de aandelen. We geloven dat de vorige koers geen geldige indicator van de waarde is omdat de prijs van PEPR artificieel laag gehouden werd door de weigering van het Fonds om de reguliere dividend opnieuw in te stellen. Tot voor kort was PEPR op basis van enkele verschillende meeteenheden een van de goedkoopste beursgenoteerde vastgoedentiteiten in Europa ondanks dat het een jonge portfolio in belangrijke grensmarkten, een indrukwekkende huurderslijst, marktleidende bezettingsniveaus en een conservatief leverageprofiel heeft. De enige mogelijke reden van de kloof tussen de NAV en de koers van de aandelen van PEPR is dat PEPR een van de weinige beursgenoteerde bedrijven is die geen dividend uitbetaalt.

Tenslotte willen we de leden van de Raad van Bestuur van PEPR en de raad van bestuur van Prologis Management s.a.r.l. (samen de Raad), en vooral de onafhankelijke directeuren van de Raad van PEPR, herinneren aan hun fiduciaire plicht en verplichting om in het beste belang van PEPR te handelen en dit op een zodanige manier dat de waarde gemaximaliseerd wordt voor alle aandeelhouders. We zijn bezorgd over de belangenconflicten inherent aan de positie van PLD als zowel (i) de controlerende aandeelhouder van ProLogis Management s.a.r.l., de externe beheerder van het Fonds en (ii) een potentiële koper. We begrijpen dat PLD haar eigendom van PEPR-aandelen tweemaal heeft verhoogd nadat het de dividend opgeschort heeft, beide malen tegen een korting op EPRA NAV. Gezien dit conflict, is het merkwaardig dat het biedingsbericht ProLogis Management s. a. r. l. uitnodigt om advies te geven over het Openbaar Bod PLD ondanks het feit dat het een gerelateerde partij is.

In het licht van het bovenstaande geloven we dat het bod herzien moet worden door gebruik te maken van de beste bedrijfspraktijken en waarderingsmethoden om te verzekeren dat de aandeelhouders correct behandeld worden, een eerlijke prijs krijgen voor hun aandelen, en een echte mogelijkheid krijgen om een geïnformeerde beslissing te maken met betrekking tot het Openbaar Bod PLD.

We drukken onze hoop uit dat de Raad begrip opbrengt, haar fiduciaire plichten serieus neemt en de best mogelijke uitkomst tracht te vinden voor alle aandeelhouders. We zijn bereid om het proces te ondersteunen maar wij behouden ons eerbiedwaardig alle rechten voor met betrekking tot het Openbaar Bod PLD. We behouden ons vooral het recht voor om ons te wenden tot de competente autoriteiten, de Commission de Surveillance du Secteur Financier en de Authority for the Financial Markets, om actie te ondernemen en de correcte prijs vast te stellen voor de aandelen, wat er volgens ons tot zou leiden dat aan de aandeelhouders een hogere waarde betaald zal worden dan de huidige prijs. Daarenboven twijfelen we sterk dat het openbaar bod overeenkomstig de Luxemburgse wet van 19 mei 2006 is, aangezien deze wet per se enkel van toepassing is op geïncorporeerde entiteiten, en niet op entiteiten zoals PEPR, dat een fonds commun de placement is en dus geen eigen rechtspersoonlijkheid heeft.

    
    Met vriendelijke groet,

    (handtekening)
    Aman Kapadia
    Directeur

Over Fir Tree Partners

Fir Tree Partners is een particuliere beleggingsonderneming die in 1994 werd opgericht en voor meer dan USD 6,5 miljard aan activa beheert.