GOL Anuncia Aumento de Capital de até R$512 Milhões

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SÃO PAULO, 28 de abril de 2021 /PRNewswire/ -- GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (NYSE: GOL e B3: GOLL4), ("GOL" ou "Companhia"), maior companhia aérea doméstica do Brasil, anuncia hoje que está iniciando um aumento de capital de até aproximadamente R$ 512 milhões ("Aumento de Capital"), liderada pelos acionistas controladores, os irmãos Constantino. Os acionistas controladores da GOL informaram ao Conselho de Administração da Companhia a sua intenção de subscrever até aproximadamente R$ 270 milhões em novas ações da GOL, representativas de seu valor pro rata, a um preço por ação preferencial (GOLL4) de R$ 24,19, que se baseia em o preço do fechamento de hoje e representa um prêmio de 9,13% sobre o preço médio ponderado pelo volume de 30 dias das ações preferenciais da GOL.

Constantino de Oliveira Junior, Presidente do Conselho de Administração da GOL afirmou: "Temos toda a confiança na recuperação do mercado de transporte aéreo e na liderança da GOL no Brasil, por isso estamos investindo no futuro da Companhia. Antes da pandemia, a GOL já era a companhia aérea mais competitiva, de menor custo e financeiramente mais sólida da América do Sul. À medida que a GOL se prepara para a recuperação pós-pandemia, esse aumento de capital fornecerá recursos para a próxima fase de crescimento, com maior penetração nos mercados existentes, bem como novas oportunidades de expansão. O anúncio de hoje de um aumento de capital de até R$ 512 milhões é o primeiro passo neste processo."

Em linha com essa visão para o futuro da GOL, o aumento de capital contribuirá para a criação de valor tanto mediante o suporte à gestão "credit-accretive" de passivos (liability management) quanto à aquisição "earnings-accretive" de aeronaves.

O apoio dos acionistas controladores da GOL, um dos maiores e mais bem-sucedidos grupos brasileiros na indústria de transporte, é uma vantagem competitiva para a companhia aérea sobre seus pares. Desde a fundação da GOL em 2000, os irmãos Constantino fizeram investimentos de mais de US$ 250 milhões em capital na empresa em momentos críticos de seu crescimento. A administração acredita que este Aumento de Capital é uma demonstração da confiança inequívoca dos acionistas controladores nas perspectivas da Companhia e seu compromisso de longo prazo com o sucesso da GOL.

Forte Gestão Operacional e Financeira
O aumento de capital é um acréscimo às melhores práticas de gestão operacional e financeira da GOL, ao seu Programa de Financiamento Garantido da GOL (o "Programa") e às obrigações existentes de dívidas não garantidas no mercado de capitais. Além disso, quando combinada com a eventual consolidação bem-sucedida da Smiles Fidelidade S.A. ("Smiles"), o negócio de fidelidade da GOL, a Companhia terá implementado um plano de capitalização que permitirá à companhia aérea navegar com sucesso através da pandemia.

Desde o início da pandemia, a GOL:

• manteve de forma consistente seus níveis médios de liquidez em aproximadamente R$ 2,0 bilhão;
• reduziu seu endividamento em aproximadamente R$ 4 bilhões, cumprindo com todas as obrigações financeiras de amortização e pagamento de juros;
• evitou renegociações não favoráveis de contratos com parceiros, canibalização de receitas e lucratividade futuras e captações em condições não atraentes;
• priorizou a manutenção e o crescimento de seu CASK, líder de mercado, PRASK de qualidade e equilíbrio financeiro, com custos unitários que são os mais baixos em seus mercados e um prêmio PRASK sobre os concorrentes;
• utilizou estrategicamente ativos não onerados para financiar a gestão "credit-accretive" de passivos ;
• preservou seus ativos circulantes não monetários e opções de financiamento; e
• minimizou seu passivo circulante.

Em dezembro de 2020, a administração criou o Programa, com base em mais de US$ 800 milhões de garantias, levantando um valor inicial de US$ 200 milhões de 8,0% de Senior Secured Notes com vencimento em 2026 nos termos do Programa. Como parte da estratégia de capitalização planejada, a Companhia usará oportunamente o Programa para levantar capital adicional de longo prazo.  O Programa dá à GOL a flexibilidade de levantar Senior Secured Notes e/ou Senior Exchangeable Secured Notes de até US$ 330 milhões adicionais na garantia existente subjacente ao Programa. Além disso, a GOL tem flexibilidade para adicionar garantias adicionais, o que aumentaria ainda mais o montante de capital adicional que a GOL poderia levantar no âmbito do Programa.

Além disso, em março de 2021, a GOL finalizou as aprovações dos acionistas para a aquisição da participação minoritária na Smiles. Os benefícios desta transação são múltiplos, incluindo maior RASK, fluxo de caixa e flexibilidade financeira, e a transação deve ser concluída na segunda quinzena de junho. O fechamento da transação Smiles, também fornecerá uma fonte adicional de garantias que poderão ser adicionadas ao Programa.

Mesmo antes da pandemia, o posicionamento da Companhia de melhor da classe resultou nas maiores margens e menor alavancagem financeira entre os pares. Além disso, a GOL implementou uma série de iniciativas de gestão de passivos que permitiram uma estrutura de capital equilibrada com o casamento adequado de ativos e passivos, o que se revelou muito valioso no período de pandemia.

Como resultado de todas essas iniciativas financeiras, e muitas outras antes e durante a pandemia, a GOL atingiu uma série de objetivos, incluindo: (i) acesso a financiamento adequado, (ii) eliminação do compartilhamento de fluxo de caixa com os acionistas minoritários da Smiles e (iii) fluxos de caixa incrementais decorrentes de sinergias, todos os quais devem aumentar ainda mais as vantagens competitivas da Companhia e permitir o crescimento sustentável a taxas mais altas do que os concorrentes.

Constantino acrescentou: "A administração da GOL liderou a Companhia com grande habilidade durante esta pandemia, um período volátil para as companhias aéreas em todo o mundo. Tenho muito orgulho do que a gestão da GOL conquistou com a empresa que fundamos há vinte anos. Também quero reconhecer as contribuições de todos as outras partes interessadas da GOL que apoiaram nossa companhia aérea ao longo dos anos. Em particular, quero agradecer ao Time de Águias da GOL - por meio de seu trabalho árduo e dedicação, não tenho dúvidas de que a GOL continuará tendo sucesso e liderando o mercado."

Os acionistas da GOL terão direito de preferência para subscrever ações no Aumento de Capital, proporcionalmente às suas respectivas participações na GOL. A GOL implementará os procedimentos necessários junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA para permitir que os detentores de ações preferenciais e ADSs norte-americanos participem do Aumento de Capital. A GOL espera que esses procedimentos estejam concluídos aproximadamente em 7 de maio de 2021

Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas oportunamente de acordo com a legislação aplicável.

Este fato relevante não constitui uma oferta de venda, compra ou troca, ou uma solicitação de uma oferta de venda, compra ou troca, de qualquer título aqui descrito, e nenhuma oferta, venda, compra ou troca de qualquer título ocorrerá em qualquer jurisdição em que tal oferta, venda, compra ou troca seria ilegal sem registro prévio ou isenção de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis de tal jurisdição. Em particular, qualquer oferta, venda, compra ou troca será feita de acordo com o registro sob o US Securities Act of 1933 ("Securities Act") ou de acordo com uma isenção de registro ou uma transação não sujeita aos requisitos de registro do Securities Act.

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Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
A GOL atende a mais de 36 milhões de passageiros anualmente. Com a maior rede do Brasil, a GOL oferece aos clientes mais de 750 voos diários para mais de 100 destinos no Brasil e na América do Sul, Caribe e Estados Unidos. O negócio de transporte de carga e logística da GOLLOG atende mais de 3.400 municípios brasileiros e mais de 200 destinos internacionais em 95 países. A SMILES permite que mais de 16 milhões de clientes cadastrados acumulem milhas e resgatem passagens para mais de 700 destinos em todo o mundo na rede de parceiros GOL. Sediada em São Paulo, a GOL possui uma equipe de aproximadamente 14.000 profissionais de aviação altamente qualificados e opera uma frota de 128 aeronaves Boeing 737, proporcionando o melhor desempenho pontual do Brasil e um recorde de segurança de 20 anos líder no setor. A GOL investiu bilhões de reais em instalações, produtos e serviços e tecnologia para aprimorar a experiência do cliente no ar e em terra. As ações da GOL são negociadas na NYSE (GOL) e na B3 (GOLL4). Para mais informações, visite www.voegol.com.br/ir.

FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.