Honeywell Oferece-se para Adquirir Sperian Protection numa Transacção de 1,4 Mil Milhões de Dólares; a Combinação com os Produtos de Segurança da Honeywell irá Criar um Negócio Mundial de Equipamento de Protecção Pessoal de 1,8 Mil Milhões de Dólares

MORRIS TOWNSHIP, Nova Jérsia e PARIS, May 21, 2010 /PRNewswire/ --

- Honeywell irá oferecer 117 euros por acção em oferta pública de aquisição das acções da Sperian Protection, representando um prémio de 93% no preço para entrega imediata (a 30 de Março - último preço não afectado antes da oferta da Cinven) e um prémio de 67% acima do preço oferecido anteriormente pela Cinven

- O Conselho de Administração da Sperian aprovou, de forma unânime, a oferta de aquisição e quer recomendar a oferta da Honeywell após receber uma opinião imparcial

- Essilor e Mrs. Dalloz, os maiores accionistas da Sperian Protection que representam 28% do capital social, concordaram vender as suas acções à Honeywell, após aprovação regulamentar

- A combinação com a divisão da Segurança da Honeywell irá estabelecer um fornecedor mundial líder de equipamento de protecção pessoal com um amplo leque de produtos de segurança no atractivo sector do equipamento de protecção pessoal, em franco crescimento

- A transacção deverá ser diluída à Honeywell por quatro cêntimos por acção em 2010 e agregado em 2011; nenhuma alteração será feita aos EPS de 2010 da Honeywell

A Honeywell (NYSE: HON) e a Sperian Protection (Euronext: SPR) anunciaram hoje a intenção da Honeywell para adquirir, através de um acordo de compra vinculativo com a Essilor e a Sra. Ginette Dalloz e através do lançamento de uma oferta de aquisição de todas as acções em circulação da Sperian Protection com um valor de transacção agregado de cerca de 1,4 mil milhões de dólares, pressupondo a dívida líquida. A Sperian Protection é líder no design e fabrico de equipamentos de protecção pessoal (EPP) e será agregada à área da Honeywell de Soluções Automáticas e de Controlo de Segurança.

Em combinação com a Sperian, a Honeywell prevê que o seu negócio de Produtos de Segurança irá beneficiar de importantes sinergias, maior acesso aos canais de distribuição global, e uma forte presença comercial. A empresa conjunta irá oferecer uma gama completa de produtos complementar "da cabeça aos pés" àqueles que trabalham em ambientes onde a segurança é fundamental, incluindo os segmentos gerais industriais, de construção, de combate a incêndio e de electricidade.

"O Conselho de Administração da Sperian aprovou, de forma unânime, a oferta de aquisição e quer recomendar a oferta da Honeywell após receber uma opinião imparcial", disse Henri-Dominique Petit, Chairman do Conselho de Administração da Sperian. "Estou satisfeito sobre o rendimento deste processo e acredito, com o Conselho, que a transacção é pelos melhores interesses da Sperian, dos seus empregados, clientes e accionistas, o que está sujeito às conclusões apresentadas na opinião imparcial de um especialista."

Brice de La Morandiere, CEO da Sperian, acrescentou, "Estamos muito satisfeitos em nos unirmos com a Honeywell, um parceiro excelente que conhecemos bem e que partilha o nosso compromisso com os clientes. Através do seu talento e dedicação, os trabalhadores da Sperian construíram um líder de referência na indústria. Estou confiante de que, em conjunto com a Honeywell, vamos oferecer soluções de protecção inigualáveis no mercado e, assim, impulsionar o crescimento significativo para o nosso negócio e as nossas pessoas."

"A Sperian é o ideal para acrescentar à óptima posição da Honeywell na área em franco crescimento dos EPP," disse Roger Fradin, Presidente e CEO das Soluções de Automação e Controlo da Honeywell. "Tem um dos portfólios de marcas mais reconhecíveis da indústria e uma base global de clientes de primeira linha e nós temos um grande respeito pela equipa de gestão e negócios da Sperian. A empresa construiu um currículo impressionante de crescimento a longo prazo, enquanto continuou a investir no seu futuro através de I & D e de aquisições globais. Como a Honeywell, a Sperian desenvolve novos produtos diferenciados que os clientes procuram. Em combinação com a nossa aquisição da Norcross, em 2008, estamos a construir um líder mundial no sector do EPP, sector em rápido crescimento, com capacidades de distribuição em todo o mundo para oferecer produtos da mais alta qualidade nos países desenvolvidos e mercados emergentes. Isso representa uma óptima oportunidade para, mais uma vez, valorizar o nosso extraordinário processo de integração das aquisições."

A entrega da oferta da Honeywell junto da "Autorites des Marches Financiers" não está sujeita a nenhumas condições precedentes e irá ocorrer, no mais tardar, antes do mercado abrir na sexta-feira 21 de Maio de 2010. A abertura da oferta está sujeita a aprovação pelo "Ministere de l'Economie, de l'Industrie et de l'Emploi" francês sobre os investimentos estrangeiros e às recomendações do Conselho de Administração da Sperian após receber uma opinião imparcial.

A Essilor (que detém 15% do capital) e a Sra. Ginette Dalloz (que detém directa e indirectamente 13,2% do capital) acordaram, de forma vinculativa, a venda das suas acções da Sperian Protection à Honeywell, ao mesmo preço de 117 euros por acção. Esta venda está sujeita à autorização antitrust da EU e dos EUA e à aprovação pelo Ministere de l'Economie, de l'Industrie et de l'Emploi nos investimentos estrangeiros. Esta venda será concluída imediatamente após o cumprimento destas condições precedentes.

A conclusão da oferta estará sujeita à entrega de acções por accionistas representando a Sperian não inferiores a 57% do número de acções diluído (incluindo a Essilor e a Sra. Dalloz), bem como autorização das regras antitrust da União Europeia e dos EUA. Enquanto se aguarda as aprovações legislatórias, a Honeywell espera a que transacção seja finalizada no terceiro trimestre de 2010.

Com cerca de 50 anos de experiência na pesquisa, design e fabrico de tecnologias de segurança, os conhecimentos da Sperian concentram-se na protecção da cabeça (olhos, face, audição, sistema respiratório), do corpo (roupa, luvas, calçado) e protecção contra quedas. As marcas da Sperian incluem Howard Leight, Miller e UVEX (apenas nas Américas).

Em 2008, a Honeywell adquiriu a Norcross Safety Products L.L.C., um líder em EPP dentro de vários segmentos, incluindo Purificadores de Ar, calçado, equipamento de protecção para a cabeça, equipamento de bombeiros, mangas e luvas para trabalhos em alta tensão e protecção de arco eléctrico. A aquisição uniu o segmento de cerca de 900 milhões de dólares dos Produtos de Segurança da Honeywell dentro do negócio de Protecção de Vida da Honeywell. Com a finalização da oferta de aquisição, a Sperian e a divisão de Produtos de Segurança da Honeywell serão integrados como um negócio global único. Sediada em Paris, França, a Sperian emprega quase 6.000 pessoas em instalações espalhadas por 13 países nas Américas, Ásia-Pacífico, Europa e África. A Sperian registou vendas de cerca de 660 milhões de euros em 2009.

A Honeywell (http://www.honeywell.com) é uma empresa da Fortune 100, um líder em tecnologia e produção diversificadas, oferecendo aos clientes de todo o mundo produtos e serviços aeroespaciais, tecnologias de controlo para edifícios, casas, e indústria; produtos para automóveis; turbocompressores e materiais para especialidade. Com sede em Morris Township, Nova Jersey, as acções da Honeywell são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, Londres, Chicago e Bolsas de Valores. Para mais notícias e informações sobre a Honeywell, por favor visite http://www.honeywellnow.com.

A Sperian Protection (http://www.sperian.com) é o líder de referência em Equipamentos de Protecção Pessoal (audição, visão, sistema respiratório e protecção contra queda, luvas, vestuário e calçado) decididamente voltada para os mercados internacionais. O grupo oferece produtos inovadores e adaptados a ambientes de alto risco para que os trabalhadores nos sectores da manufacturação e dos serviços possam trabalhar com confiança.

Este comunicado de imprensa contém certas declarações que podem ser consideradas "declarações prospectivas", ao abrigo da secção 21E da Securities Exchange Act of 1934. Todas as declarações, para além das declarações de carácter histórico, que endereçam actividades, eventos ou desenvolvimentos que nós ou a nossa gestão pretende, espera, projecta, acredita ou antecipa ou que pode ocorrer no futuro são declarações prospectivas.Tais declarações têm por base certos pressupostos e análises feitas pela nossa administração à luz da sua experiência e percepção de tendências históricas, actuais condições económicas e do sector, desenvolvimentos futuros esperados e outros factores que acreditamos serem apropriados. As declarações prospectivas incluídas neste comunicado de imprensa também estão sujeitas a um número de riscos materiais e incertezas, incluindo, mas não estando limitadas a, factores económicos, competitivos, governamentais e tecnológicos, que podem afectar a nossa actividade, mercados, produtos, serviços e prémios. Tais declarações prospectivas não são garantias de desempenhos futuros e os resultados verdadeiros, os desenvolvimentos e as decisões de negócios podem divergir daqueles antecipados por tais declarações prospectivas.

Todos os documentos relativos à oferta, de acordo com a lei francesa, serão entregues em conjunto com mais pormenores sobre a oferta, à autoridade francesa de Finanças. Os accionistas e outros investidores poderão ler de forma mais pormenorizada todos os materiais relacionados com a oferta antes de tomar qualquer decisão em relação à oferta de aquisição.

    
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