Honeywell presentà un'offerta per acquisire Sperian Protection con una transazione da 1,4 miliardi di dollari USA; in unione con Honeywell Safety Products per creare un'azienda da 1,8 miliardi di dollari USA per dispositivi di protezione individuale (DPI)

MORRIS TOWNSHIP, New Jersey e PARIGI, May 20, 2010 /PRNewswire/ --

-- Honeywell presenterà un'offerta completamente in contanti di 117 euro per azione per le azioni della Sperian Protection che rappresentano un valore premio del 93% sul prezzo istantaneo al 30 marzo (l'ultimo prezzo per azione non influenzato prima dell'offerta di Cinven) e un valore premio del 67% rispetto al prezzo offerto in precedenza da Cinven

-- Il Consiglio di Amministrazione di Sperian approva all'unanimità l'accordo dell'offerta e intende raccomandare l'offerta di Honeywell una volta ricevuto un parere imparziale

-- Essilor e la signora Dalloz, i due maggiori azionisti di Sperian Protection, che rappresentano il 28% del capitale azionario, hanno concordato di cedere le loro azioni a Honeywell, a condizione che ci siano le necessarie approvazioni da parte delle autorità competenti

-- La combincazione la la divisione Life Safety di Honeywell darà vita a un fornitore mondiale leader di dispositivi di protezione individuale con una gamma completa di prodotti per la sicurezza nell'interessante settore dei DPI, caratterizzato da una elevata crescita

-- Si prevede che la transazione avrà effetti diluitivi su Honeywell nella misura di quattro centesimi per azione nel 2010 e accrescitivi nel 2011; Nessuna modifica alla guida EPS 2010 di Honeywell

Honeywell (NYSE : HON) e Sperian Protection (Euronext : SPR) hanno oggi annunciato l'intenzione di Honeywell di acquisire attraverso un contratto di vendita vincolante con Essilor e la signora Ginette Dalloz e attraverso il lancio di una offerta completamente in contanti tutte le azioni in circolazione di Sperian Protection con un valore complessivo della transazione di circa 1,4 miliardi di dollari USA, includendo l'assunzione del debito netto. Sperian Protection è leader nel design e nella produzione di dispositivi di protezione individuale (DPI) e verrà unita con le attività Life Safety in Automation and Control Solutions di Honeywell.

Grazie all'unione con Sperian, Honeywell preannuncia che il mercato dei suoi Prodotti di Sicurezza beneficerà di sinergie significative, maggior accesso a canali di distribuzione globale, e una forte presenza nella vendita al dettaglio. L'attività combinata offrirà un'intera gamma di prodotti complementari "dalla testa ai piedi" per coloro che lavorano in ambienti in cui la sicurezza è preminente, includendo l'industria generica, l'edilizia, vigili del fuoco, e in campo elettrico.

"Il Consiglio di Amministrazione di Sperian Protection ha approvato all'unanimità il contratto offerta e intende raccomandare l'offerta di Honeywell al ricevimento di un parere imparziale," ha detto Henri-Dominique Petit, Presidente del Consiglio d'Amministrazione di Sperian Protection. "Sono contento dell'esito di questo processo e credo, con il Consiglio, che la transazione sia nei migliori interessi di Sperian, dei suoi impiegati, clienti e azionisti, a condizione che ci sia un giudizio imparziale da parte di un esperto indipendente."

Brice de La Morandiere, CEO di Sperian, ha aggiunto, "Siamo molto contenti di unirci a Honeywell, un partner incredibile che conosciamo bene e che condivide il nostro impegno verso i clienti. Con il loro talento e la loro dedizione, gli impiegati di Sperian hanno creato un leader di riferimento nell'industria. Sono fiducioso che, insieme a Honeywell, forniremo soluzioni di protezione senza eguali sul mercato e in questo modo potremo ottenere una crescita significativa per la nostra attività e le nostre persone."

"Sperian è un completamento ideale per la brillante posizione di Honeywell nella crescente industria dei DPI," ha detto Roger Fradin, Presidente e CEO di Honeywell Automation and Control Solutions. "Ha uno dei più riconoscibili portafoglio di marchi nell'industria e una base globale di clienti di primo livello, e abbiamo grandissima stima per il team ed il mercato leadership di Sperian. La società ha tracciato un sorprendente percorso di crescita a lungo termine mentre continua a investire nel proprio futuro attraverso Ricerca e Sviluppo e acquisizioni globali. Come Honeywell, Sperian sviluppa nuovi prodotti che si distinguono assecondando le richieste dei clienti. Insieme alla nostra acquisizione della Norcross del 2008, stiamo costruendo un leader mondiale nell'industria dei DPI in rapida crescita, con capacità di distribuzione su scala mondiale di prodotti della migliore qualità sia nelle regioni avanzate sia in quelle in via di sviluppo. Ciò rappresenta una fantastica opportunità di trarre, ancora una volta, profitto dal nostro eccellente processo di acquisizione e integrazione."

La presentazione dell'offerta di Honeywell alle "Autorites des Marches Financiers" francesi non è soggetta ad alcuna condizione precedente e non avverrà prima dell'apertura dei mercati, venerdì 21 maggio 2010. L'apertura dell'offerta è soggetta all'approvazione de parte del "Ministere de l'Economie, de l'Industrie et de l'Emploi" francese in merito a investimenti esteri e alla raccomandazione finale rasa dal Consiglio di Amministrazione di Sperian dopo avere ricevuto un parere imparziale.

Essilor (che detiene il 15.0% del capitale) e la signora Ginette Dalloz (che detiene direttamente e indirettamente il 13.2% del capitale) hanno sottoscritto un accordo vincolante per la vendita delle loro azioni Sperian Protection a Honeywell, allo stesso prezzo di 117 euro per azione. Questa vendita è soggetta all'autorizzazione antitrust di Europa e Stati Uniti e all'approvazione del Ministere de l'Economie, de l'Industrie et de l'Emploi sugli investimenti stranieri. Questa vendita sarà completata immediatamente dopo il soddisfacimento delle condizioni indicate sopra.

Il completamento dell'offerta sarà soggetto alla riuscita offerta di azioni da parte degli azionisti di Sperian che rappresentino non meno del 57% del numero di azioni diluite (incluse le quote di Essilor e della signora Dalloz) così come all'autorizzazione antitrust di Europa e Stati Uniti. Anche se le autorizzazioni degli enti normativi preposti sono in sospeso, Honeywell prevede che la transazione sarà completata nel terzo trimestre del 2010.

Con quasi 50 anni di esperienza nella ricerca, nel design e nella fabbricazione di tecnologie per la sicurezza, l'esperienza di Sperian è focalizzata sulla protezione della testa (occhi e viso, udito, respirazione), protezione del corpo (abiti, guanti, calzature di sicurezza) e dispositivi anticaduta. I marchi di Sperian includono Howard Leight, Miller e UVEX (solo nelle Americhe).

Nel 2008, Honeywell ha acquisito la Norcross Safety Product L.L.C., leader nel settore dei DPI all'interno dei più importanti segmenti industriali, inclusi Respiratori isolanti ad adduzione d'aria (APR), calzature, copricapi, attrezzature per vigili del fuoco, maniche e guanti per protezione da alto tensione, e protezioni per saldatura ad arco. L'acquisizione ha dato vita al segmento da circa 900 milioni di dollari USA Honeywell Safety Products (HSP) compreso nelle attività di Honeywell Life Safety. Con il completamento dell'offerta, Sperian e la divisione di Honeywell Safety Products saranno integrate in una singola attività mondiale. Con sede centrale a Parigi, in Francia, Sperian impiega quasi 6000 persone in strutture in 13 nazioni nelle Americhe, nell'Asia del Pacifico, Europa e Africa. Nel 2009, Sperian ha registrato un fatturato di circa 660 milioni di euro.

Honeywell (http://www.honeywell.com) è un leader della fabbricazione e della tecnologia diversificata ed è tra le prime 100 della classifica Fortune, servendo clienti in tutto il mondo con prodotti e servizi aerospaziali; tecnologie di controllo per edifici, case e industrie; prodotti automobilistici; turbocompressori; e materiali speciali. Con base in Morris Township, N.J., le azioni di Honeywell sono scambiate nelle borse valori di New York, Londra e Chicago. Per maggiori notizie e informazioni su Honeywell, visitare il sito web http://www.honeywellnow.com.

Sperian Protection (http://www.sperian.com) è il leader di riferimento negli equipaggiamenti di protezione della persona (protezione di udito, vista, apparato respiratori e anticaduta, guanti, indumenti e calzature) ed è orientata con decisione verso i mercati internazionali. Il Gruppo offre prodotti innovative adatti ad ambienti ad alto rischio, in modo tale da consentire agli operatori del settore manifatturiero e dei servizi di lavorare in totale sicurezza.

Il presente comunicato contiene alcune dichiarazioni che possono essere considerate "dichiarazioni previsionali" secondo quanto previsto dalla Sezione 21E della Legge sullo scambio di titoli del 1934. Tutte le dichiarazioni, che non siano dichiarazioni relative a fatti storici, relative ad attività, eventi o sviluppi che noi o la nostra direzione intendiamo, ci aspettiamo, proiettiamo, riteniamo o anticipiamo che si verificheranno o che potranno verificarsi, costituiscono dichiarazioni previsionali. Tali dichiarazioni si basano su alcune previsioni e valutazioni della nostra direzione alla luce della loro esperienza e della loro percezione delle tendenze storiche, delle attuali condizioni economiche e del settore, degli sviluppi attesi per il futuro e di altri fattori che essi ritengono adeguati. Le dichiarazioni previsionali incluse nel presente comunicato stampa sono inoltre soggette a una serie di rischi materiali e incertezze, che comprendono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, fattori economici, legati alla concorrenza, al governo e di tipo tecnologico che influenzano la nostra attività, i mercati, prodotti, servizi e prezzi. Tali dichiarazioni previsionali non costituiscono garanzia di rendimenti future, e i risultati effettivi, gli sviluppi e le decisioni aziendali potrebbero differire da tali dichiarazioni previsionali.

La documentazione completa dall'offerta, secondo quanto previsto dalla legislazione francese, sarà presentata insieme a maggiori informazioni relative all'offerta, alle autorità finanziarie francesi (AMF). Si raccomanda ad azionisti e altri investitori di leggere con attenzione i materiali dell'offerta prima di prendere qualsiasi decisione in merito all'offerta.

    
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