Kalera cotizará en bolsa en NASDAQ a través de una fusión con Agrico Acquisition Corp.

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ORLANDO, Fla. y HOUSTON, 31 de enero de, 2022 /PRNewswire/ --

• La transacción dará como resultado que Kalera se convierta en una empresa que cotiza en bolsa en NASDAQ y se elimine de la bolsa Euronext Growth Oslo durante el segundo trimestre de 2022.
• Esta transacción de todas las acciones crea una compañía combinada con un valor de capital de aproximadamente 375 millones de dólares sobre una base proforma totalmente diluida, suponiendo que no haya reembolsos de los accionistas de Agrico.
• Basándose en las acciones comunes de Agrico Acquisition Corp. ("Agrico") a 10 dólares por acción, la transacción implica una relación de intercambio de 0,091 para los accionistas existentes de Kalera.
• Además de las acciones ordinarias de Agrico, los accionistas de Kalera recibirán un derecho de valor contingente contractual por acción ordinaria que les dará derecho a recibir hasta dos pagos de acciones al alcanzar ciertos hitos. Cada pago de acciones consistirá en acciones que representen el 5% del capital totalmente diluido de Kalera a la fecha de finalización de la transacción.
• Agrico cuenta en la actualidad con 146,6 millones de dólares en fideicomiso.
• Se espera que el nuevo capital brinde a Kalera flexibilidad para impulsar la próxima generación de granjas en Estados Unidos y otros lugares del mundo.
• Kalera ya ha conseguido acuerdos de respaldo de accionistas que representan aproximadamente el 45% de sus acciones en circulación.
• Curtis McWilliams se encargará de la dirección de Kalera como consejero delegado interino; el equipo de administración actual de Kalera continuará operando el negocio.

Kalera AS ("Kalera"), una de las principales empresas agrícolas verticales de hojas verdes y líder en ciencia vegetal para producir productos de alta calidad en ambientes controlados, y Agrico Acquisition Corp., una empresa de adquisición de propósito especial (SPAC), anunciaron de forma conjunta que han llegado a un acuerdo de fusión definitivo. Como resultado, Kalera hará la transición de su cotización actual en Euronext Growth Oslo a una empresa que cotiza en bolsa con sus acciones ordinarias negociadas en el mercado de valores NASDAQ.

Curtis McWilliams, consejero delegado interino de Kalera, explicó: "Kalera y Agrico juntos forman un equipo con la experiencia para llevar Local Living Lettuce^TM fresco, limpio y sostenible de Kalera a los consumidores de todo el mundo. Existe una gran necesidad de alimentos saludables, sostenibles y alimentos sorprendentemente asequibles. En Kalera, creemos que tenemos un modelo de negocio que puede proporcionar nutrición en todo el mundo y reducir el impacto ambiental".

Brent De Jong, presidente y consejero delegado de Agrico, comentó: "Kalera ya está posicionada como líder en la industria agrícola vertical con sus 10 instalaciones en operación o construcción casi completa y Vindara, su negocio de semillas dedicado a ambientes controlados. La fusión propuesta con Agrico posiciona a Kalera como la primera empresa agrícola vertical de hojas verdes que tiene una presencia nacional en Estados Unidos y puede suministrar de manera confiable un contrato de compra nacional sin dejar de ser local. El equipo de Agrico y su experiencia de escalamiento complementarán un equipo de gestión y una junta directiva de Kalera que ya son sólidos".

El equipo de administración actual de Kalera y el recientemente nombrado consejero delegado interino, Curtis McWilliams, continuarán supervisando el negocio, incluido el plan para expandir aún más la red global de granjas verticales de Kalera. Con cuatro instalaciones en funcionamiento y seis más en construcción, la empresa cree que el equipo está bien encaminado para lograr esta visión.

Revisión de la transacción

• Kaleray Agrico se fusionarán para crear una compañía combinada que cotizará en NASDAQ.
• La relación de intercambio de acciones implica una valoración de capital pro forma de la compañía combinada de 375 millones de dólares sobre una base totalmente diluida, suponiendo que no haya rescates por parte de los accionistas de Agrico.
• En caso de que ningún accionista público de Agrico ejerza sus derechos de redención, los accionistas existentes de Kalera poseerán aproximadamente el 52 % y los accionistas de Agrico poseerán aproximadamente el 42 % de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la compañía combinada al cierre. Si algunos accionistas de Agrico redimieran sus acciones, los accionistas de Kalera poseerían un porcentaje mayor de la compañía combinada y los accionistas de Agrico poseerían un porcentaje menor.
• Kalera y/o Agrico pueden recaudar capital adicional antes del cierre de la transacción.
• Está previsto que la transacción, que ha sido aprobada por los directores de Kalera y Agrico, se cierre en el segundo trimestre de 2022. La transacción sigue sujeta a la aprobación de los accionistas de Agrico y Kalera, así como a otras condiciones de cierre habituales.

Se proporcionará información adicional sobre la transacción propuesta, incluida una copia del acuerdo de combinación de negocios, en un Informe actual en el Formulario 8-K que Agrico presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores (la "SEC").

Asesores:

BofA Securities actuó como asesor financiero de Kalera AS en relación con la transacción. Milbank LLP y Advokatfirmaet Thommessen AS fueron los asesores legales de Kalera. FTI Consulting actuó como asesor financiero de Agrico y Maples Group y Loeb & Loeb LLP actuaron como asesores legales de Agrico.

Información de la rueda de prensa de inversores:

Kalera organizará una rueda de prensa telefónica con inversionistas y una transmisión por Internet a las 8:00 ET del miércoles 2 de febrero de 2022 para analizar la transacción propuesta. El evento incluirá una presentación del liderazgo de Kalera & Agrico seguida de preguntas y respuestas.

El enlace para la emisión web y la presentación estarán disponibles en la página web de la compañía bajo el epígrafe "Inversores". https://kalera.com/investors/

El anuncio incluye la información interna:

Se considera que este anuncio incluye información privilegiada de conformidad con el Reglamento de abuso de mercado de la UE y está sujeto a los requisitos de divulgación de conformidad con la sección 5-12 de la Ley de comercio de valores de Noruega. Este anuncio ha sido publicado por Rune Damm en la fecha y hora arriba indicadas.

Acerca de Kalera:

Kaleraes una empresa agrícola vertical con sede en Orlando, Florida. La empresa produce verduras de hojas verdes frescas, nutritivas y de excelente sabor con un impacto ambiental mínimo. Ha pasado varios años optimizando fórmulas de nutrientes para plantas y desarrollando un sistema avanzado de automatización y adquisición de datos con Internet de las cosas, nube, análisis de big data e inteligencia artificial. Kalera en la actualidad cuenta con granjas en funcionamiento situadas en Orlando (Florida), Atlanta (Georgia), Houston (Texas) y Kuwait. Más información está disponible en https://www.Kalera.com/.

Acerca de Agrico:

Agrico Acquisition Corp. es una compañía de cheques en blanco, también conocida comúnmente como una compañía de adquisición de propósito especial, o SPAC, y se enfoca en AgTech. El equipo de gestión tiene una experiencia sustancial en la creación de plataformas y la ampliación de empresas en todo el mundo. Para obtener más información, visite www.agrico.co. La información contenida o accesible a través del sitio web de Agrico no se incorpora por referencia en este comunicado de prensa, y no debe considerarla como parte de este comunicado de prensa.

LA INVERSIÓN EN CUALQUIERA DE LOS VALORES DESCRITOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO NO HA SIDO APROBADA O DESAPROBADA POR LA SEC O CUALQUIER OTRA AUTORIDAD REGULADORA NI HA APROBADO O AUTORIZADO NINGUNA AUTORIDAD LOS MÉRITOS DE LA OFERTA O LA EXACTITUD O ADECUACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. CUALQUIER DECLARACIÓN EN CONTRARIO ES UN DELITO PENAL.

Ni oferta ni solicitud

Este comunicado no constituye una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto o aprobación, ni habrá ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sería ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de dicha jurisdicción.

Información importante y dónde encontrarla

Este comunicado de prensa se realiza con respecto a la transacción de combinación de negocios propuesta que involucra a Agrico y Kalera. Las partes tienen la intención de presentar una declaración de registro en el Formulario S-4 (o cualquier otro formulario que determinen aplicable) ante la SEC, que incluirá una declaración de poder para los accionistas de Agrico y Kalera y que también servirá como un prospecto relacionado a las ofertas y ventas de los valores de la entidad combinada ("Pubco"). Agrico también presentará otros documentos relacionados con la transacción propuesta ante la SEC. También se enviará una declaración de poder/prospecto definitivo a los accionistas de Agrico y Kalera, en busca de la aprobación requerida de los accionistas. Antes de tomar cualquier decisión de voto o inversión, se insta a los inversionistas y poseedores de valores de Agrico y Kalera a leer detenidamente la declaración de registro completa y la declaración de poder/prospecto, cuando estén disponibles, y cualquier otro documento relevante presentado ante la SEC, así como cualquier enmienda o suplemento a estos documentos, porque contendrán información importante sobre la transacción propuesta. Los documentos presentados ante la SEC se pueden obtener de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov

Además, los documentos presentados ante la SEC se pueden obtener de forma gratuita en el sitio web de Agrico en https://www.agrico.co/ y en el sitio web de Kalera en https://www.Kalera.com/.

Participantes en la solicitud

Agrico, Kalera y algunos de sus respectivos directores y funcionarios ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas, a favor de la aprobación de la fusión. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de Agrico y Kalera y otras personas que pueden considerarse participantes en la solicitud se puede obtener leyendo la declaración de registro y la declaración de poder/prospecto y otros documentos relevantes presentados ante la SEC cuando estén disponibles. Se pueden obtener copias gratuitas de estos documentos como se describe anteriormente.

Declaraciones de futuro

Este comunicado de prensa incluye ciertas declaraciones que no son hechos históricos, pero son declaraciones prospectivas a los efectos de las disposiciones prospectivas en virtud de las leyes de valores aplicables. Las declaraciones prospectivas generalmente van acompañadas de palabras como "creer", "puede", "hará", "estimar", "continuar", "anticipar", "pretender", "esperar", "debería", "haría, ""planificar", "predecir", "potencial", "parecer", "buscar", "futuro", "perspectiva" y expresiones similares que predicen o indican eventos o tendencias futuras o que no son declaraciones de asuntos históricos.

Estas declaraciones de futuro incluyen, pero no se limitan a, declaraciones sobre los términos y condiciones de la combinación de negocios propuesta y las transacciones relacionadas divulgadas en el presente comunicado, el momento de la consumación de dichas transacciones, suposiciones con respecto a los reembolsos de accionistas y los beneficios anticipados y la situación financiera. de las partes que de ello resulte. Estas declaraciones se basan en varios supuestos y/o en las expectativas actuales de la gerencia de Agrico o Kalera. Estas declaraciones prospectivas se proporcionan solo con fines ilustrativos y no tienen la intención de servir como garantía, seguridad, predicción o declaración definitiva de hecho o probabilidad, y ningún inversionista u otra persona debe confiar en ellas como tal. Los eventos y circunstancias reales son difíciles o imposibles de predecir y diferirán de las suposiciones. Muchos eventos y circunstancias reales están fuera del control de Agrico y/o Kalera. Estas declaraciones prospectivas están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres, que incluyen, entre otros, condiciones económicas, financieras, legales, políticas y comerciales generales y cambios en los mercados nacionales y extranjeros; la cantidad de las solicitudes de redención realizadas por los accionistas públicos de Agrico; cambios en los supuestos subyacentes a las expectativas de Kalera con respecto a su negocio futuro; los efectos de la competencia en el negocio futuro de Kalera; y el resultado de los procedimientos judiciales en los que Kalera es, o puede llegar a ser parte.

Si los riesgos se materializan o las suposiciones resultan incorrectas, los resultados reales podrían diferir materialmente de los resultados implícitos en estas declaraciones prospectivas. Puede haber riesgos adicionales que Kalera y Agrico actualmente no conocen o que actualmente creen que son irrelevantes y que también podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Además, las declaraciones prospectivas reflejan expectativas, suposiciones, planes o pronósticos de eventos y puntos de vista futuros a la fecha de este comunicado de prensa. Kalera y Agrico anticipan que los eventos y desarrollos posteriores harán que estas evaluaciones cambien. Sin embargo, si bien Kalera y/o Agrico pueden optar por actualizar estas declaraciones prospectivas en algún momento en el futuro, cada uno de Kalera y Agrico renuncia específicamente a cualquier obligación de hacerlo, excepto según lo exija la ley aplicable. No se debe confiar en que estas declaraciones prospectivas representen las evaluaciones de Kalera o Agrico (o sus respectivas filiales) a partir de cualquier fecha posterior a la fecha de este comunicado de prensa. En consecuencia, no se debe depositar una confianza indebida en las declaraciones prospectivas.

Contacto:
Eric Birge
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