Limina BioSciences annonce la conclusion d'un accord avec Structured Alpha LP

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Les actionnaires minoritaires de Liminal BioSciences recevront 8,50 dollars en espèces par action dans le cadre d'une transaction de privatisation

LAVAL, Québec et CAMBRIDGE, Angleterre et TORONTO, 14 juillet 2023 /PRNewswire/ -- Liminal BioSciences Inc. (« Liminal BioSciences » ou la « Société ») (NASDAQ: LMNL) et Structured Alpha LP (« SALP »), un fonds géré par Thomvest Asset Management Ltd, ont annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif (l'« accord ») en vertu duquel SALP acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Liminal BioSciences (les « actions ordinaires ») qu'elle ne possède pas déjà.

Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Liminal BioSciences (autres que SALP et ses affiliés ou associés) recevront 8,50 dollars en espèces par action ordinaire, ce qui représente une prime d'environ 135 % par rapport au cours de clôture de l'action de Liminal BioSciences sur le Nasdaq Capital Market (« Nasdaq ») le 4 avril 2023, soit le dernier jour de bourse complet avant l'annonce publique de la proposition initiale non contraignante de SALP d'acquérir les actions ordinaires restantes de Liminal BioSciences qu'elle ne possède pas encore, et représente 1,00 dollar par action ordinaire de plus que la proposition initiale non contraignante de SALP.

« Après un processus approfondi mené par un comité spécial composé d'administrateurs neutres et indépendants, nous sommes heureux d'avoir convenu des termes d'une transaction avec SALP qui a le soutien total du conseil d'administration de Liminal BioSciences. La transaction apportera une valeur et une liquidité immédiates à nos actionnaires minoritaires, moyennant une prime substantielle, a déclaré Bruce Pritchard, PDG de Liminal BioSciences. Parvenir à ce stade témoigne de tout ce que l'ensemble de l'équipe de Liminal BioSciences a accompli. Nous nous réjouissons de notre partenariat avec SALP pour continuer à poursuivre notre objectif de mettre au point et de fournir des traitements de pointe aux patients. »

« En tant qu'investisseur majeur de longue date dans Liminal BioSciences, nous sommes heureux d'avoir conclu cet accord, qui offre aux actionnaires minoritaires une prime significative et la certitude d'une contrepartie en espèces pour leurs actions », a indiqué Eugene Siklos, au nom de SALP.

Le comité spécial du conseil d'administration de Liminal BioSciences (le « comité spécial »), composé uniquement d'administrateurs neutres, a recommandé à l'unanimité au conseil d'administration de Liminal BioSciences d'approuver l'accord et recommande à l'unanimité aux actionnaires minoritaires de voter en faveur de la résolution spéciale visant à approuver la transaction (la « résolution relative à l'accord ») lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires devant se tenir pour approuver la transaction (l'« assemblée »). Le conseil d'administration de la Société, après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial, a déterminé à l'unanimité (Eugene Siklos et Alek Krstajic s'étant récusés de la réunion) que la transaction est dans le meilleur intérêt de la Société et qu'elle est équitable sur le fond et sur la forme pour les actionnaires minoritaires de la Société, et recommande à l'unanimité aux actionnaires minoritaires de voter en faveur de la résolution relative à l'arrangement lors de l'assemblée. Tous les administrateurs et cadres supérieurs de Liminal BioSciences ont conclu des conventions de soutien et de vote en vertu desquelles ils ont accepté, sous réserve de leurs conditions, de voter toutes leurs actions ordinaires en faveur de la résolution relative à l'accord lors de l'assemblée.

Détails de la transaction

La transaction sera réalisée conformément à un programme d'accord approuvé par le tribunal en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris (mais sans s'y limiter) l'approbation du tribunal et l'approbation des actionnaires de Liminal BioSciences, comme indiqué plus loin. Après la réalisation de la transaction, Liminal BioSciences prévoit de ne plus être soumise aux obligations d'information de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières ou du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, et ses actions ordinaires seront retirées de la cote du Nasdaq.

La réalisation de la transaction sera soumise à l'approbation d'au moins (i) deux tiers (66^2/3 %) des votes exprimés par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée, votant en tant que catégorie unique (chaque détenteur d'actions ordinaires ayant droit à un vote par action ordinaire) et (ii) l'approbation de la majorité des détenteurs d'actions ordinaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée, en excluant les votes des actionnaires dont les votes doivent être exclus aux fins de l'« approbation minoritaire » en vertu de la norme multilatérale 61-101 - Protection des porteurs minoritaires de titres dans les transactions spéciales (« MI 61-101 ») dans le contexte d'un « regroupement d'entreprises » (l'« approbation minoritaire »), à savoir les actions ordinaires sur lesquelles SALP et ses sociétés affiliées et associées exercent un contrôle ou une direction. Plus de détails concernant les exigences de vote applicables seront fournis dans une circulaire d'information de la direction qui sera déposée et envoyée par la poste aux actionnaires de Liminal Biosciences dans le cadre de la transaction.

L'accord prévoit des clauses habituelles de non-sollicitation de la part de la Société et donne à SALP le droit d'égaler toute proposition supérieure. En outre, conformément à l'accord d'arrangement, une indemnité de résiliation de 322 000 dollars serait payable par la Société à SALP dans certaines circonstances, notamment si SALP n'exerce pas son droit d'appariement dans le cadre d'une proposition supérieure soutenue par la Société. SALP a informé le Comité spécial qu'elle n'envisagerait aucune autre transaction de changement de contrôle.

La transaction devrait être finalisée au plus tard le 30 septembre 2023, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles. La transaction n'est soumise à aucune condition de financement.

Avis et évaluation officielle

BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO Capital Markets ») a été engagé par le Comité spécial pour fournir, sous la supervision du Comité spécial, une opinion et, conformément au Règlement 61-101, une évaluation officielle indépendante. BMO Capital Markets a remis au comité spécial son avis sur le caractère équitable, d'un point de vue financier et en date du 11 juillet 2023, de la contrepartie que recevront les porteurs d'actions ordinaires de Liminal BioSciences (autres que les personnes qui détiennent des actions ordinaires de Liminal BioSciences à l'égard desquelles les votes doivent être exclus aux fins de déterminer l'approbation des porteurs minoritaires) dans le cadre de l'accord. BMO Capital Markets a également préparé une évaluation formelle des actions ordinaires de Liminal BioSciences, conformément au Règlement 61-101, qui indique une fourchette de juste valeur marchande pour une action ordinaire de Liminal BioSciences, au 11 juillet 2023, de 5,00 dollars à 15,00 dollars. L'avis et l'évaluation de BMO Capital Markets étaient fondés sur et soumis à diverses hypothèses, procédures, questions, limitations et réserves concernant l'examen entrepris décrit dans cet avis et cette évaluation, dont des copies seront incluses dans la circulaire d'information de la direction qui sera envoyée aux actionnaires de Liminal BioSciences dans le cadre de l'assemblée extraordinaire qui doit être convoquée pour examiner l'accord. La circulaire d'information de la direction comprendra également les facteurs pris en compte par le Comité spécial et le conseil d'administration de Liminal BioSciences, ainsi que d'autres informations pertinentes.

Conseillers

BMO Capital Markets est le conseiller financier indépendant du Comité spécial dans le cadre de l'acquisition. Stikeman Elliot LLP et Cooley LLP sont les conseillers juridiques de Liminal BioSciences.

Langstaff & Co. agit en tant que conseiller financier de SALP. Torys LLP est le conseiller juridique de SALP.

Informations supplémentaires importantes

Liminal BioSciences a l'intention d'envoyer une circulaire d'information de la direction (la « circulaire d'information ») à ses actionnaires dans les semaines à venir et de tenir l'assemblée avant le 15 septembre 2023. La circulaire d'information, ainsi que l'accord, seront déposées auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Plus d'informations concernant les termes et conditions de la transaction ainsi que la justification des recommandations faites par le Comité Spécial et le conseil d'administration de Liminal BioSciences seront présentées dans la circulaire d'information.

Par ailleurs, la Société a l'intention de fournir à la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC ») un rapport courant sur formulaire 6-K concernant la transaction, qui inclura comme pièce jointe l'accord. La Société, SALP et certains de leurs affiliés ont également l'intention de déposer conjointement auprès de la SEC une déclaration de transaction sur l'annexe 13E-3 (l'« annexe 13E-3 »). AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION DE VOTE, LES ACTIONNAIRES DE LIMINAL BIOSCIENCES SONT INVITÉS À LIRE INTÉGRALEMENT LA CIRCULAIRE D'INFORMATION, L'ANNEXE 13E-3 ET LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC ET DES ACVM LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION, LES PARTIES À LA TRANSACTION ET D'AUTRES QUESTIONS CONNEXES. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir un exemplaire gratuit de la circulaire d'information et des autres documents que la Société dépose auprès de la SEC et des ACVM (lorsqu'ils seront disponibles) sur le site Internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov et sur le site Internet des ACVM à l'adresse www.sedar.com, respectivement, ainsi que sur le site Internet de Liminal BioSciences à l'adresse www.liminalbiosciences.com.

À propos de Liminal BioSciences Inc.

Liminal BioSciences est une Société biopharmaceutique en phase de développement qui se concentre sur la découverte et le développement de petites molécules thérapeutiques nouvelles et distinctives qui modulent les voies des récepteurs couplés aux protéines G, ou GPCR. Liminal BioSciences conçoit de nouvelles petites molécules thérapeutiques candidates exclusives dans l'intention de développer les meilleurs/premiers produits thérapeutiques de leur catégorie pour le traitement des maladies métaboliques, inflammatoires et fibrotiques dont les besoins médicaux ne sont pas satisfaits, en utilisant notre plateforme intégrée de découverte de médicaments, notre expertise en chimie médicinale et notre compréhension approfondie de la biologie des RCPG. Le pipeline de la Société est actuellement composé de trois programmes. Le candidat sélectionné pour le développement clinique, LMNL6511, un antagoniste sélectif du récepteur GPR84, devrait commencer un essai clinique de phase 1 au second semestre 2023. Liminal BioSciences développe également le LMNL6326 en tant qu'antagoniste du récepteur OXER1, pour le traitement des maladies causées par les éosinophiles, et des agonistes du GPR40, qui sont tous deux au stade préclinique. En plus de ces programmes, la Société continue d'explorer d'autres opportunités de développement pour enrichir son pipeline.

Liminal BioSciences exerce des activités commerciales au Canada et au Royaume-Uni.

À propos de Structured Alpha LP

Thomvest Asset Management Ltd. est l'associé général de SALP. Thomvest Asset Management Ltd. fait partie d'un groupe de sociétés d'investissement qui réalisent des investissements pour le compte de Peter J. Thomson et de sa famille.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières. Certaines de ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de termes prospectifs. Les déclarations qui ne sont pas des faits établis, comprenant les mots « anticiper », « s'attendre à », « suggérer », « planifier », « croire », « avoir l'intention », « estimer », « cibler », « projeter », « devrait », « pourrait », « serait », « peut », « sera », « prévoir » et d'autres expressions similaires sont destinées à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives comprennent généralement des déclarations de nature prévisionnelle qui dépendent d'événements ou de conditions futurs ou qui s'y réfèrent, y compris, mais sans s'y limiter, les déclarations relatives aux activités de Liminal BioSciences en général, à la capacité de réaliser et au calendrier de réalisation des transactions envisagées par l'accord d'arrangement entre Liminal BioSciences et SALP, y compris la capacité des parties à satisfaire aux conditions de réalisation de la transaction et la possibilité d'une résiliation de l'accord.

Ces déclarations sont de nature « prospective » puisqu'elles sont fondées sur nos attentes actuelles à l'égard des marchés dans lesquels nous exerçons nos activités et sur diverses estimations et hypothèses. Les événements ou les résultats réels sont susceptibles de différer sensiblement de ceux prévus dans le cadre de ces déclarations prospectives si des risques connus ou inconnus affectent nos activités ou si nos estimations ou nos hypothèses s'avèrent inexactes. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de ceux décrits ou projetés dans le présent document, on peut citer, sans s'y limiter, les risques associés aux éléments suivants : les incertitudes relatives au calendrier de la transaction ; le risque que des offres ou des propositions d'acquisition concurrentes soient faites ; la possibilité que diverses conditions à la réalisation de l'offre ne soient pas satisfaites ou levées, y compris qu'une entité gouvernementale interdise, retarde ou refuse d'accorder l'approbation pour la réalisation de la transaction ou à des conditions acceptables ou dans les délais prévus ; le risque que des litiges entre actionnaires en rapport avec la transaction entraînent des coûts importants de défense, d'indemnisation et de responsabilité ; les effets de la perturbation de la transaction sur les activités de Liminal BioSciences et le fait que l'annonce et l'attente de la transaction peuvent rendre plus difficile l'établissement ou le maintien de relations avec les employés et les partenaires commerciaux ; les incertitudes associées généralement à la recherche et au développement, aux essais cliniques et aux examens et approbations réglementaires connexes ; la capacité de Liminal BioSciences à continuer à se conformer à la règle 5450(a)(1) du Nasdaq pour rester cotée sur le Nasdaq ; la trésorerie prévue de Liminal BioSciences et la capacité de Liminal BioSciences à rechercher activement et à conclure des opportunités de monétisation d'actifs non essentiels ou des opportunités commerciales liées à nos actifs ; la dépendance de Liminal BioSciences à l'égard de tiers pour mener, superviser et contrôler les essais cliniques existants et les futurs essais cliniques potentiels ; les développements des concurrents de Liminal BioSciences et le marché des produits candidats de Liminal BioSciences ; et l'activité, les opérations et les calendriers et plans de développement clinique peuvent être affectés par des événements géopolitiques et des conditions macroéconomiques, y compris la hausse de l'inflation et des taux d'intérêt et l'incertitude des marchés du crédit et des marchés financiers, et les questions qui y sont liées ; et d'autres risques et incertitudes affectant Liminal BioSciences, y compris ceux décrits dans les documents et rapports déposés par Liminal BioSciences auprès de la SEC et des ACVM, y compris dans le rapport annuel sur le formulaire 20-F pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que dans d'autres documents et rapports que Liminal BioSciences peut déposer de temps à autre. Par conséquent, nous ne pouvons pas garantir la réalisation de toute déclaration prospective. Les investisseurs actuels et potentiels sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives et estimations, qui ne sont valables qu'à la date du présent document. Nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué en raison d'une nouvelle information, à la suite d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d'y être tenus en vertu des lois et règlements sur les valeurs mobilières en vigueur.

Participants à la sollicitation

Liminal BioSciences et ses administrateurs, dirigeants et employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Liminal BioSciences en ce qui concerne la transaction. Les actionnaires peuvent obtenir des informations concernant les noms, les affiliations et les intérêts de ces personnes dans le rapport annuel de Liminal BioSciences sur le formulaire 20-F pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et dans sa circulaire d'information pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2022 qui se tiendra le 5 juin 2023. Certains administrateurs, cadres dirigeants et employés de Liminal BioSciences peuvent avoir un intérêt direct ou indirect dans la transaction en raison de la détention de titres, de l'acquisition d'attributions d'actions et de droits à des indemnités de départ ou de maintien en fonction. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces personnes dans la transaction seront incluses dans la circulaire d'information lorsqu'elle sera disponible.

Aucune offre ou sollicitation

Le présent communiqué n'est pas une circulaire de sollicitation de procurations ni une sollicitation de procurations, de consentements ou d'autorisations concernant la transaction et n'est pas destiné à constituer et ne constituera pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres ou la sollicitation d'un vote ou d'une approbation, et il n'y aura pas de vente de titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction.

Contact pour Liminal Corporate, Shrinal Inamdar, directrice associée, relations avec les investisseurs et communications, [email protected], +1 450.781.0115 ; Contact au sein de l'entreprise SALP, Eugene Siklos, président, Thomvest Asset Management Ltd., [email protected], +1 416.364.8700