LIMINAL BIOSCIENCES ERWIRKT EINSTWEILIGE VERFÜGUNG FÜR DAS ANGEBOTENE ARRANGEMENT MIT STRUCTURED ALPHA LP
LAVAL, QC und CAMBRIDGE, England, 17. August 2023 /PRNewswire/ -- Liminal BioSciences Inc. (NASDAQ: LMNL) („Liminal BioSciences" oder das „Unternehmen") gab heute bekannt, dass der Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) (das „Gericht") eine einstweilige Verfügung (die „einstweilige Verfügung") in Verbindung mit dem zuvor angekündigten „Plan of Arrangement", gemäß dem Abschnitt 192 des „Canada Business Corporations Act" (der „Plan of Arrangement") erlassen hat, gemäß der Structured Alpha LP („SALP"), einer Kommanditgesellschaft, die von ihrem Komplementär, Thomvest Asset Management Ltd., alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Liminal BioSciences (die „Aktien"), die sich aktuell nicht im Besitz der SALP oder seinen verbundenen und assoziierten Unternehmen befinden (der „Minderheitsaktien"), zu einem Preis von $8,50 US pro Aktie, zahlbar in bar, erwerben wird (das „Arrangement").
Die einstweilige Verfügung autorisiert unter anderem die Abhaltung einer außerordentlichen Versammlung (die „Versammlung") der Stammaktionäre des Unternehmens (die „Aktionäre") zum Stichtag, dem 15. August 2023, um einen Sonderbeschluss (den „Arrangement-Beschluss") zur Genehmigung des „Plan of Arrangement" zu prüfen und diesen zu verabschieden, falls dies für ratsam gehalten wird. Gemäß der einstweiligen Verfügung soll die Versammlung am 15. September 2023 um 8:00 Uhr (Eastern Time) per Live-Webcast unter https://web.lumiagm.com/465634100 stattfinden. Um in Kraft zu treten, benötigt der Arrangement-Beschluss die Zustimmung (i) von mindestens zwei Dritteln (66 2/3 %) der Stimmen der bei der Versammlung virtuell anwesenden oder durch Bevollmächtigte vertretenen Aktionäre und (ii) der Mehrheit der bei der Versammlung virtuell anwesenden oder durch Bevollmächtigte vertretenen Aktionäre, unter Ausschluss der Stimmen der Aktionäre, deren Stimmen für die Zwecke der „Minderheitszustimmung" gemäß des „Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions" („MI 61-101") im Zusammenhang mit einem „Unternehmenszusammenschluss" ausgeschlossen werden müssen, einschließlich der Aktien, über die SALP und seine verbundenen Unternehmen und Partner die Kontrolle oder Leitung ausüben.
Nachdem unter anderem externe Rechts- und Finanzberatung bei der Bewertung des Arrangement eingeholt und verschiedene Angelegenheiten sorgfältig geprüft wurden, hat das Sonderkomitee (das „Sonderkomitee") des Verwaltungsrates (der „Verwaltungsrat") von Liminal BioSciences, das sich ausschließlich aus unbeteiligten Verwaltungsratsmitgliedern zusammensetzt, dem Verwaltungsrat einstimmig empfohlen, den „Plan of Arrangement" zu genehmigen, und den Inhabern von Minderheitsaktien (den „Minderheitsaktionären") einstimmig empfohlen, bei der Versammlung FÜR den Arrangement-Beschluss zu stimmen. Auf einstimmige Empfehlung des Sonderkomitees und unter anderem nach Einholung externer rechtlicher und finanzieller Beratung bei der Bewertung des Arrangement, sowie nach sorgfältiger Abwägung verschiedener Aspekte, hat der Vorstand sich mit den Herren Eugene Siklos und Alek Krstajic (die beiden Vorstandsmitglieder, die mit SALP verbunden sind) zurückgezogen. Sie sind einstimmig zu dem Entschluss gekommen, dass (i) das Arrangement für die Minderheitsaktionäre fair ist und (ii) dass das Arrangement im besten Interesse des Unternehmens ist. Sie empfehlen den Minderheitsaktionären einstimmig, auf der Versammlung FÜR den Arrangement-Beschluss zu stimmen.
Weitere Einzelheiten zu dem Arrangement, dem „Plan of Arrangement", der Versammlung, sowie den geltenden Abstimmungsregeln werden in der Ankündigung der außerordentlichen Versammlung, sowie im Management-Informationsrundschreiben (das „Rundschreiben") zur Versammlung enthalten sein. Alle Aktionäre werden dringend gebeten, das Rundschreiben sorgfältig zu lesen, sobald es verfügbar ist. Das Rundschreiben und die zugehörigen Versammlungsunterlagen, einschließlich des Vollmachtsformulars und des Übermittlungsschreibens, das es den eingetragenen Aktionären von Liminal BioSciences ermöglicht, ihre Aktien zu hinterlegen und die Barzahlung dafür am oder nach dem Datum des Inkrafttretens des Arrangement zu erhalten, werden voraussichtlich am oder um den 24. August 2023 an die Aktionäre verschickt. Kopien des Rundschreibens und der zugehörigen Versammlungsunterlagen werden ebenso umgehend unter dem Profil des Unternehmens auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca und auf EDGAR unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt.
Der Abschluss des Arrangements hängt noch von der Erfüllung einer Reihe von Bedingungen ab, einschließlich der Genehmigung des Arrangement-Beschlusses durch die Aktionäre von Liminal BioSciences auf der Versammlung, sowie dem Erlass einer endgültigen Verfügung durch das Gericht zur Genehmigung des „Plan of Arrangements".
Aktionäre von Liminal BioSciences, die Fragen zum Arrangement oder zur Versammlung haben oder Unterstützung bei der Stimmabgabe auf der Versammlung benötigen, sollten sich an Carson Proxy Advisors, den Bevollmächtigten des Unternehmens, unter der nordamerikanischen gebührenfreien Telefonnummer 1-800-530-5189, der lokalen Telefonnummer (R-Gespräch außerhalb Nordamerikas): 416-751-2066 oder per E-Mail an [email protected] wenden.
Informationen zu Liminal BioSciences Inc.
Liminal BioSciences ist ein in der Entwicklungsphase tätiges biopharmazeutisches Unternehmen, das sich auf die Entdeckung und Entwicklung neuartiger und unverwechselbarer niedermolekularer Therapeutika konzentriert, die die G-Protein-gekoppelten Rezeptoren (GPCR) modulieren. Liminal BioSciences entwickelt eigene neuartige niedermolekulare therapeutische Kandidaten mit dem Ziel, die besten/ ersten Therapeutika für die Behandlung von Stoffwechsel-, Entzündungs- und Fibrose-Erkrankungen zu entwickeln, für die ein erheblicher medizinischer Bedarf besteht. Dabei nutzen wir unsere integrierte Plattform für die Arzneimittelentdeckung, unsere Expertise in der medizinischen Chemie und unser tiefes Verständnis für die GPCR-Biologie. Die Pipeline von Liminal BioSciences besteht aktuell aus drei Programmen. Der für die klinische Entwicklung ausgewählte Kandidat, LMNL6511, ein selektiver Antagonist für den GPR84-Rezeptor, wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 eine klinische Phase-1-Studie beginnen. Liminal BioSciences entwickelt darüber hinaus den LMNL6326 als Antagonist für den OXER1-Rezeptor, der auf die Behandlung von Eosinophilen-bedingten Krankheiten abzielt, sowie die GPR40-Agonisten, die sich beide in der präklinischen Phase befinden. Zusätzlich zu diesen Programmen, untersucht Liminal BioSciences weiterhin andere Entwicklungsmöglichkeiten, um seine Pipeline zu erweitern.
Liminal BioSciences unterhält aktive Geschäftstätigkeiten in Kanada und im Vereinigten Königreich.
Informationen zu Structured Alpha LP
Thomvest Asset Management Ltd. ist der Komplementär von SALP. Thomvest Asset Management Ltd. und ihre Tochtergesellschaften sind eine Gruppe von Investmentgesellschaften, die im Namen von Peter J. Thomson und seiner Familie Investitionen tätigen.
Vorausschauende Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält vorausschauende Aussagen im Sinne der kanadischen und US-amerikanischen Wertpapiergesetze. Einige der vorausschauenden Aussagen sind an der Verwendung zukunftsgerichteter Wörter zu erkennen. Aussagen, die nicht historischer Natur sind, einschließlich der Worte „antizipieren", „erwarten", „empfehlen", „planen", „glauben", „beabsichtigen", „schätzen", „anstreben", „prognostizieren", „sollten", „könnten", „würden", „dürften", „werden", „vorhersagen" und andere ähnliche Ausdrücke sollen vorausschauende Aussagen kennzeichnen. Diese vorausschauenden Aussagen beinhalten im Allgemeinen Aussagen, die vorausschauender Natur sind und von zukünftigen Ereignissen oder Bedingungen abhängen oder sich auf diese beziehen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Aussagen, die sich auf das Geschäft von Liminal BioSciences im Allgemeinen, die Fähigkeit, das Arrangement abzuschließen, sowie den Zeitpunkt des Abschlusses des Arrangement und der anderen Transaktionen, die in dem Arrangement zwischen Liminal BioSciences und SALP vorgesehen sind, einschließlich der Fähigkeit der Parteien, die Bedingungen für den Abschluss des Arrangement zu erfüllen, und der Möglichkeit einer Beendigung des Arrangement beziehen.
Diese Aussagen sind „vorausschauend", da diese auf unseren aktuellen Erwartungen bezüglich der Märkte, in denen wir tätig sind, sowie auf verschiedenen Schätzungen und Annahmen beruhen. Die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse können erheblich von den in diesen vorausschauenden Aussagen erwarteten abweichen, wenn bekannte oder unbekannte Risiken unser Geschäft beeinträchtigen oder, wenn sich unsere Schätzungen oder Annahmen als unzutreffend erweisen. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den hier beschriebenen oder prognostizierten abweichen, gehören unter anderem Risiken im Zusammenhang mit: Ungewissheiten in Bezug auf die zeitliche Abwicklung des Arrangement; das Risiko, dass konkurrierende Angebote oder Übernahmevorschläge unterbreitet werden; die Möglichkeit, dass verschiedene Bedingungen für den Vollzug des Angebotes nicht erfüllt werden oder darauf verzichtet wird, einschließlich der Möglichkeit, dass eine staatliche Stelle die Genehmigung für den Vollzug des Arrangements überhaupt oder zu annehmbaren Bedingungen oder innerhalb des erwarteten Zeitrahmens verbietet, verzögert oder verweigert; das Risiko, dass Rechtsstreitigkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit dem Arrangement zu erheblichen Kosten für Verteidigung, Entschädigung und Haftung führen können; die Auswirkungen von Störungen durch das Arrangement auf das Geschäft von Liminal BioSciences und die Tatsache, dass die Ankündigung und Anhängigkeit des Arrangements es schwieriger machen könnte, Beziehungen zu Mitarbeitern und Geschäftspartnern aufzubauen oder diese aufrechtzuerhalten; Ungewissheiten generell im Zusammenhang mit Forschung und Entwicklung, klinischen Studien und damit verbundenen behördlichen Überprüfungen und Genehmigungen; die Fähigkeit von Liminal BioSciences, weiterhin die Nasdaq Listing Rule 5450(a) (1) zu erfüllen, um an der Nasdaq notiert zu bleiben; die erwartete Liquidität von Liminal BioSciences und die Fähigkeit von Liminal BioSciences, aktiv nach Möglichkeiten zur Veräußerung von Vermögenswerten, die nicht zum Kerngeschäft gehören, oder nach kommerziellen Möglichkeiten im Zusammenhang mit unseren Vermögenswerten zu suchen und diese abzuschließen; die Abhängigkeit von Liminal BioSciences von Dritten bei der Durchführung, Beaufsichtigung und Überwachung bestehender klinischer Studien und potenzieller künftiger klinischer Studien; Entwicklungen bei den Wettbewerbern von Liminal BioSciences und dem Markt für die Produktkandidaten von Liminal BioSciences; das Geschäft, die Betriebsabläufe und die Zeitpläne für die klinische Entwicklung können durch geopolitische Ereignisse und makroökonomische Bedingungen, einschließlich steigender Inflation und Zinssätze, sowie unsicherer Kredit- und Finanzmärkte, und damit zusammenhängende Angelegenheiten negativ beeinflusst werden; und andere Risiken und Ungewissheiten, die Liminal BioSciences betreffen, einschließlich des Jahresberichtes des Formulars 20-F für das Jahr, das am 31. Dezember 2022 endete, sowie anderer Einreichungen und Berichte, die Liminal BioSciences von Zeit zu Zeit erstellt. Folglich können wir nicht garantieren, dass eine bestimmte vorausschauende Aussage eintreten wird. Bestehende und potenzielle Investoren werden davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf diese vorausschauenden Aussagen und Schätzungen zu verlassen, da diese nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments Gültigkeit haben. Wir übernehmen keine Verpflichtung, die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, selbst wenn aufgrund zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen neue Informationen verfügbar werden, es sei denn, dies ist aufgrund der geltenden Wertpapiergesetze und -vorschriften erforderlich.
Beteiligte der Aufforderung
Liminal BioSciences und seine Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter können als Teilnehmer an der Aufforderung von Stimmrechtsvollmachten von Aktionären in Bezug auf das Arrangement angesehen werden. Aktionäre können Informationen zu den Namen, Verbindungen und Interessen dieser Personen im Jahresbericht von Liminal BioSciences des Formulars 20-F für das Jahr, das am 31. Dezember 2022 endete, und im Management-Informationsrundschreiben für die Jahreshauptversammlung 2022, die am 5. Juni 2023 stattfindet, erhalten. Bestimmte Direktoren, leitende Angestellte und Mitarbeiter von Liminal BioSciences könnten auf Grund eines Wertpapierbesitzes, ausübbaren Aktienzuteilungen und Ansprüchen auf Abfindungs- oder Retentionszahlungen ein direktes oder indirektes Interesse an dem Arrangement haben. Weitere Informationen zu den Interessen dieser Personen am Arrangement werden in dem Rundschreiben enthalten sein, sobald es verfügbar ist.
Kein Angebot oder Aufforderung
Diese Mitteilung ist keine Vollmachtserklärung oder Aufforderung zur Einholung einer Vollmacht, Zustimmung oder Genehmigung in Bezug auf das Arrangement und stellt weder ein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Abgabe einer Stimme oder Genehmigung dar, noch findet ein Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung statt, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung, gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung ungesetzlich wäre.
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