Lucerne Capital lehnt formelles Angebot von Next Private zur Übernahme von Altice Europe ab
Ist der Meinung, dass die Struktur des Angebots nach niederländischem Recht rechtswidrig ist und die Rechte von Minderheitsaktionären verletzt
Hinterfragt die Korrektheit der von LionTree Advisors LLC für den Verwaltungsrat angefertigten Fairness-Opinion
Beschreibt ungeheuerliche Corporate Governance-Problematiken, die zu massiven Vermögenstransfers von Altice Europe zu Patrick Drahi führten
GREENWICH, Conn. und AMSTERDAM, 1. Dezember 2020 /PRNewswire/ -- Lucerne Capital Management („Lucerne"), ein eingetragener Investmentberater, der Fonds verwaltet, die rund 94 Millionen EUR an Aktien von Altice Europe N.V. besitzen (ATC.AS) („Altice Europe" oder das „Unternehmen"), kündigte heute an, dass es ein Schreiben an den Vorstand von Altice Europe gesendet hat, in dem das Unternehmen das offizielle Barangebot von Next Private B.V. in Höhe von 4,11 EUR pro Aktie für alle Stammaktien A und Stammaktien B von Altice Europe abgelehnt hat (das „Angebot").
Als langfristiger Aktionär der Altice Europe-Aktie legt Lucerne in seinem Schreiben seinen Einwand und seine ernsthaften Bedenken hinsichtlich des Preises des Angebots und der historischen und laufenden Corporate-Governance-Praktiken von Altice Europe dar, und stellt die Rechtmäßigkeit der Struktur des Angebots in Frage. Nachstehend eine Zusammenfassung des Schreibens von Lucerne, dessen Volltext hier zu finden ist: https://hubs.ly/H0BGvMG0.
„Wie Sie wissen, ist die überwiegende Mehrheit der Minderheitsaktionäre von Altice Europe der Ansicht, dass das öffentliche Angebot nichts anderes als ein illegaler Versuch von Herrn Drahi ist, die Covid-19-Pandemie auszunutzen, um erneut massive Werte auf sich selbst zu übertragen, und dies zum Nachteil der Minderheitsaktionäre. Aus diesem Grund ist das Angebot so gestaltet, dass die Minderheitsaktionäre gezwungen sind, ihre Aktien zu einem von Herrn Drahi festgelegten Preis zu verkaufen, unabhängig davon, ob sie diesen Angebotspreis freiwillig akzeptieren würden. Da es im vorab rigide strukturiert ist und Herr Drahi bereits über die erforderliche Mehrheit verfügt, um die im Vorab entschiedenen Umstrukturierungsmaßnahmen allein zu beschließen, hofft Herr Drahi offenbar, die Minderheiten schnell herauszudrängen und gleichzeitig jede Art von Überprüfung des Preises durch die Gerichte zu vermeiden.
Lucerne ist der Ansicht, dass diese Vorgehensweise nach niederländischem Recht rechtswidrig ist. Es ist für Lucerne nach wie vor unverständlich, dass die unabhängigen Vorstandsmitglieder unter der Leitung von Herrn Van Breukelen ein solch offensichtlich unzulässiges Vorhaben abgesegnet haben. Angesichts des früheren Verhaltens der „unabhängigen" Mitglieder des Verwaltungsrats, die es den Herren Drahi und Weill gestatteten, Hunderte von Millionen Euro durch Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und anderen Machenschaften aus dem Unternehmen zu ziehen, haben wir ernste Bedenken in Bezug auf Ihr Urteilsvermögen bei Transaktionen im Zusammenhang mit Herrn Drahi. Wir bitten Sie dringend, sich jetzt ernsthaft mit unseren Fragen und Bedenken auseinanderzusetzen und mit uns ins Gespräch zu kommen, anstatt sich hinter verschiedenen Rechts- und Finanzberatern und ihren undurchsichtigen und zunehmend unverständlichen Empfehlungen und Meinungen zu verstecken.
Die am 24. November 2020 veröffentlichte Dokumentation trägt den Bedenken der überwältigenden Mehrheit der Minderheitsaktionäre nicht Rechnung. Die künstliche Hinzufügung der „Adverse Recommendation Change" („Stillhalteverpflichtung") ist im Wesentlichen bedeutungslos, da aus dem Wortlaut klar hervorgeht, dass der Vorstand eine solche Adverse Recommendation Change überhaupt nicht vornehmen darf, es sei denn unter extrem eingeschränkten Umständen, die niemals eintreten werden.
Das Hinzufügen von künstlichen Lösungen, die im Nachhinein keinen tatsächlichen Schutz für Minderheitsaktionäre bieten (selbst wenn sie „maßgeschneidert sind und vom Verwaltungsrat im Lichte der Besonderheiten dieser Transaktion ausgehandelt werden"), ist kein Ersatz für den tatsächlichen Schutz, für den die unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrates sich hätten einsetzen müssen, wenn sie ihre treuhänderischen Pflichten tatsächlich erfüllt hätten. Dazu würde z. B. eine harte Annahmeschwelle gehören; und dass Herr Drahi nicht über Punkte abstimmen darf, bei denen er so eindeutig in einem Interessenkonflikt steht; und dass die Regelungen des niederländischen Gesetzes eingehalten werden, gemäß derer Minderheitsaktionären eine angemessene Ausstiegsmöglichkeit geboten werden muss - was dies eindeutig nicht ist.
Wir fordern die unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrats auf, ihre treuhänderischen Pflichten gegenüber den Minderheitsaktionären ernst zu nehmen. Wenn jedoch die unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrates auf diesem fehlgeleiteten Weg weitergehen wollen, bleibt Lucerne und den anderen Minderheitsaktionären nichts anderes übrig, als die Unternehmenskammer zu ersuchen, eine Untersuchung des Geschäftsverlaufs und des Managements von Altice Europe anzuordnen und Sofortmaßnahmen zu fordern, die verhindern, dass die im Voraus beschlossenen Restrukturierungsmaßnahmen auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 7. Januar 2021 zur Abstimmung gebracht werden."
Informationen zu Lucerne Capital Management
Lucerne Capital Management wurde im Jahr 2000 von Pieter Taselaar gegründet und ist eine Investmentfirma, die sich auf die Bottom-up-Aktienauswahl mit Schwerpunkt auf den europäischen Märkten spezialisiert hat.
Kontakte
Steve Bruce/Taylor Ingraham
ASC Advisors
203-992-1230
SOURCE Lucerne Capital Management
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