Pacific anuncia actualización sobre la restructuración y orden de asamblea de acreedores según lo establecido en la CCAA

TORONTO, 1 de julio de 2016 /PRNewswire/ -- Pacific Exploration & Production Corp. se complace en brindar una actualización con respecto a su transacción de reestructuración integral (la "transacción de reestructuración") con: (i) determinados tenedores de notas no garantizadas preferentes de la compañía (los "tenedores de notas que apoyan la reestructuración") (incluso determinados miembros de un comité ad hoc de tenedores de notas no garantizadas preferentes de la compañía (el "comité ad hoc")), (ii) algunos de los prestamistas de la compañía bajo sus facilidades de crédito (los "prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración", y de conjunto con los tenedores de notas que apoyan la reestructuración, los "acreedores que apoyan la reestructuración"), y (iii) The Catalyst Capital Group Inc. ("Catalyst"). La transacción de reestructuración reducirá considerablemente la deuda, mejorará la liquidez y posicionará mejor a la compañía para navegar en el entorno actual de precios del petróleo.

Actualización sobre la reestructuración 

Hoy, el Tribunal Superior de Justicia de Ontario (el "Tribunal") emitió una orden (la "orden de la asamblea") que: (a) autoriza la presentación del plan de compromiso y arreglo (el "plan") de la compañía conforme a la Companies' Creditors Arrangement Act (Ley de Acuerdo para Acreedores de Empresas) (Canadá) (la "CCAA") a través del cual se implementaría la transacción de reestructuración; (b) autoriza e instruye que se celebre una asamblea de los acreedores afectados de la compañía con el objetivo de considerar y votar sobre el plan (la "asamblea de acreedores"); (c) fija la fecha del 23 de agosto de 2016 como la fecha para una audiencia para la aprobación del plan por parte del tribunal en caso que el plan sea aprobado en la asamblea de acreedores; y (d) provee ciertas instrucciones adicionales con respecto a los procedimientos para llevar a cabo la votación en la asamblea de acreedores y los procedimientos para que los tenedores de notas que apoyan la reestructuración que reúnan los requisitos reciban acciones concedidas por consentimiento temprano al implementarse el plan y para que los acreedores afectados reciban efectivo a cambio de acciones ordinarias según los términos del plan.

Asamblea de acreedores 

Para que sea aprobado, el plan debe recibir el voto afirmativo de una mayoría numérica de los acreedores afectados quienes tienen que representar al menos dos tercios en valor de las reclamaciones de los acreedores afectados, que en cada caso estén presentes y voten en persona o mediante apoderado sobre el plan en la asamblea de acreedores.

La asamblea de acreedores se celebrará el 17 de agosto de 2016 a las 10:00 a.m. (hora de Toronto), sujeto esto a cualquier aplazamiento o posposición de la asamblea de acreedores.

Los tenedores de acciones de la compañía no tendrán derecho al voto en la asamblea de acreedores.

La transacción de reestructuración tiene el apoyo de acreedores que apoyan la reestructuración que poseen aproximadamente el 78,91% de la cantidad principal total de la deuda en poder de los tenedores de notas y prestamistas de la compañía según los términos de las facilidades de crédito de la compañía. Dependiendo de los términos y condiciones del acuerdo de apoyo a la reestructuración firmado por la compañía, los acreedores que apoyan la reestructuración y Catalyst (el "acuerdo de apoyo"), los acreedores que apoyan la restructuración han acordado apoyar la transacción de reestructuración y votar a favor de la misma.

La fecha y hora de registro para propósitos de la determinación de cuáles tenedores beneficiarios de las notas no garantizadas preferentes de la compañía tienen derecho a recibir aviso de la asamblea de acreedores y votar en la asamblea de acreedores con respecto a sus reclamaciones como tenedores de notas no garantizadas preferentes será las 5:00 p.m. (hora de Toronto) del 8 de julio de 2016 (la "fecha de registro de los tenedores de notas"). Las 5:00 pm (hora de Toronto) del 8 de julio de 2016 también ha sido fijada como la fecha de registro para los tenedores de la deuda bancaria.

Los materiales necesarios para votar en la asamblea de acreedores (los "materiales de la asamblea") y con respecto a ciertas otras elecciones que se lleven a cabo en relación con el plan serán entregados a los acreedores afectados según los procedimientos establecidos en la asamblea de acreedores.

La orden de la asamblea contiene disposiciones específicas con respecto al aviso, la votación y las fechas de registro para los prestamistas según los términos de las facilidades de crédito de la compañía, las cuales deben ser revisadas por esos prestamistas y sus asesores.

En la orden de la asamblea, el plan y la circular informativa que se entregará a los acreedores afectados se proporciona información detallada sobre los procedimientos para que los acreedores afectados participen en la asamblea de acreedores y realicen determinadas elecciones según los términos del plan.

Acciones concedidas por consentimiento temprano 

Como parte de la transacción de reestructuración, a los tenedores de notas se les ofreció su participación pro rata de aproximadamente el 2,2% de las acciones ordinarias de la compañía reorganizada (la "contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración") luego de la puesta en práctica del plan si firmaban el acuerdo de apoyo o firmaban y devolvían un convenio de adhesión al acuerdo de apoyo en o antes del 6 de mayo de 2016 (la "fecha límite para apoyo temprano"), dependiendo de determinados términos y condiciones.

Para recibir su participación pro rata de la contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración, un tenedor de notas que apoya la restructuración debe: (i) reunir los requisitos para dicha contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración según los términos del acuerdo de apoyo, incluso aquellos términos aplicables a cesionarios de notas no garantizadas preferentes; (ii) ser un tenedor de las notas no garantizadas preferentes para las cuales aplica el acuerdo de apoyo a las 5:00 p.m. (hora de Toronto) en la fecha de registro de los tenedores de notas (las "reclamaciones de notas elegibles"); (iii) votar sus reclamaciones de notas elegibles a favor del plan; (iv) poseer, inmediatamente antes del momento de la puesta en práctica del plan, notas no garantizadas preferentes en la cantidad de principal total igual, o superior, al valor justo de mercado de la contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración que dicho tenedor tendría derecho a recibir; y (v) entregar, debidamente llenada y firmada, una "aplicación para contraprestación por consentimiento temprano" (la cual será distribuida a los tenedores de notas de la compañía con los materiales de la asamblea y que se adjunta como Anexo "E" a la orden de la asamblea) de forma que sea recibida por el intermediario de los tenedores de notas que apoyan la reestructuración a más tardar el 10 de agosto de 2016, a las 10:00 a.m. (hora de Toronto).

Solo los tenedores de reclamaciones de notas elegibles en la fecha de registro de los tenedores de notas tendrán derecho a la contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración. Las personas que adquieran reclamaciones de notas elegibles después de la fecha de registro de los tenedores de notas no recibirán ninguna contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración con respecto a dichas reclamaciones de notas elegibles.

La contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración se asignará de las acciones a las que de otra forma tendrían derecho a recibir los tenedores de las notas no garantizadas preferentes de la compañía y como resultado, para mayor certeza, la emisión de la contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración a los tenedores de notas que apoyan la reestructuración no afecta los derechos de los otros acreedores afectados según el plan.

Elección de efectivo 

Los acreedores afectados tienen la oportunidad, según los términos del plan, de recibir efectivo a cambio de las acciones ordinarias de la compañía reorganizada a las que de otra forma tendrían derecho a recibir según los términos del plan, incluso cualquier contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración, dependiendo de los términos y condiciones establecidos en el plan (la "elección de efectivo").

No hay requisitos para que los acreedores afectados participen en la elección de efectivo.

Los acreedores que quieran participar en la elección de efectivo deben cumplir con los procedimientos establecidos en la orden de la asamblea y en el plan. Los formularios de elección de efectivo son irrevocables luego que se entreguen.

Detalles adicionales con respecto al plan (incluso la elección de efectivo), la orden de la asamblea y la asamblea de acreedores están disponibles en el sitio web del organismo de monitoreo en www.pwc.com/ca/pacific.

Información de contacto para los accionistas 

Se les recuerda a los accionistas que pueden dirigir sus preguntas o preocupaciones directamente a la compañía en [email protected].

Información de contacto para los tenedores de notas 

Se exhorta a los tenedores de notas que tengan preguntas con respecto al plan, la orden de la asamblea o la asamblea de acreedores a que se comuniquen con Kingsdale Shareholder Services llamando de forma gratuita en América del Norte al 1-877-659-1821 o desde fuera de América del Norte llamando con cobro revertido al 1-416-867-2272 o por correo electrónico a [email protected].

Acerca de Pacific:

Pacific Exploration & Production Corp. es una compañía pública canadiense que es líder en la exploración y producción de gas natural y petróleo crudo, con operaciones enfocadas hacia América Latina. La compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países, incluso Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la compañía está enfocada hacia el crecimiento sostenible en producción y reservas y hacia la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con llevar a cabo sus actividades comerciales de forma segura y de una manera social y medioambientalmente responsable.

Acerca de Catalyst:

The Catalyst Capital Group Inc., una firma de inversión de capital privado con más de $6.000 millones en activos bajo gestión y fundada en 2002, es líder en inversiones de reestructuración de empresas en crisis con enfoque hacia las operaciones. La firma tiene como mandato la creación de retornos ajustados por el riesgo, conforme a su filosofía de "compramos lo que podemos desarrollar". Los Principios Rectores de Catalyst de excelencia en la inversión a través de participación operativa, excelente análisis, atención al detalle, curiosidad intelectual, equipo y reputación son determinantes para el éxito de la firma. El equipo de Catalyst posee colectivamente más de 110 años de vasta experiencia en reestructuración, mercados crediticios y banca mercantil y de inversión en Canadá, Estados Unidos, América Latina y Europa.

Advertencias:

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro 

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o desarrollos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluso, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, recursos y reservas potenciales y los planes, objetivos y estrategia de la compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: la capacidad de la compañía para continuar como una empresa en funcionamiento; volatilidad en los precios de mercado para el petróleo y el gas natural; un entorno continuo de depresión en el precio del petróleo con potencial de mayor declinación; incumplimiento en el marco de las facilidades de crédito de la compañía y/o las notas preferentes de la compañía debido a un incumplimiento de las cláusulas al respecto; cantidades que pasen a ser vencidas y pagables según las facilidades de crédito y/o las notas preferentes, a pesar de la firma de acuerdos de apoyo, sea a través de las acciones de los tenedores de las notas preferentes o del fideicomisario bajo cada una de las respectivas escrituras de las notas preferentes u otras; el impacto de casos de impago con respecto a las facilidades de crédito y/o las notas preferentes sobre otros contratos materiales de la compañía, incluso, pero sin limitarse a, impagos cruzados que den como resultado la aceleración en las cantidades pagables al respecto o la terminación de dichos acuerdos a pesar de la protección obtenida por la compañía bajo los procedimientos de la CCAA en Canadá y/o buscada en procedimientos bajo otras jurisdicciones correspondientes (incluso Colombia y Estados Unidos); que la compañía no pueda completar la transacción de reestructuración, la cual está sujeta a un número de condiciones y otros riesgos e incertidumbres incluso, pero sin limitarse a, las aprobaciones de los tribunales, los acreedores y las autoridades reguladoras requeridas u otras; que no se pueda satisfacer cualquiera de los términos o condiciones de cualquier otro acuerdo con los acreedores de la compañía con respecto a una restructuración propuesta; cualquier impacto negativo sobre las operaciones actuales de la compañía como resultado de la transacción de reestructuración o cualquier otra restructuración propuesta o que no se pueda llegar a ningún otro acuerdo con los acreedores al respecto; las percepciones sobre las perspectivas de la compañía y las perspectivas de la industria del petróleo y el gas en Colombia y en los otros países donde la compañía opera y/o tiene inversiones como resultado de la firma de la transacción de reestructuración, o el comienzo de los procedimientos de insolvencia voluntaria u otra causa; expectativas con respecto a la capacidad de la compañía para recaudar capital y de continuamente agregar a las reservas a través de adquisiciones y desarrollo; la cancelación o considerable dilución del capital accionario de la compañía como resultado de la transacción de reestructuración; el efecto de la transacción de reestructuración en el negocio y las operaciones de la compañía; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; pasivos inherentes en operaciones de petróleo y gas; incertidumbres asociadas con la estimación de reservas de petróleo y gas natural; la competencia por, entre otras cosas, capital, adquisiciones de reservas, tierras no desarrolladas y personal capacitado; evaluaciones incorrectas del valor de las adquisiciones y/o anteriores problemas de integración; problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; fluctuaciones en cambio de divisas o tasas de interés y volatilidad del mercado bursátil; demoras en la obtención de las licencias ambientales y otras licencias requeridas; incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales diferirán de los estimados y las suposiciones; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; cambios en las leyes en materia de impuesto a la renta o cambios en las leyes impositivas, principios contables y programas de incentivos relacionados con el sector del petróleo y del gas; y los otros factores analizados bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del AIF de la compañía de fecha 18 de marzo de 2016, presentado ante el SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas.

Traducción 

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y su contraparte traducida, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

Para obtener información adicional: Roberto Puente, Gerente Senior, Relaciones con los Inversores, +57 (1) 511-2298, +507 (6) 205-1400; Richard Oyelowo, Gerente, Relaciones con los Inversores, +1 (416) 362-7735; CONTACTO PARA LOS MEDIOS: Tom Becker, Sitrick & Company, +1 (212) 573-6100

FUENTE Pacific Exploration and Production Corporation