Pacific le recuerda a los tenedores de notas que la fecha límite para la contraprestación por apoyo es el 6 de mayo de 2016

TORONTO, 4 de mayo de 2016 /PRNewswire/ -- Pacific Exploration & Production Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) en relación con su transacción de reestructuración integral anunciada previamente (la "transacción de reestructuración") con (i) The Catalyst Capital Group Inc., en nombre de fondos de inversión que administra ("Catalyst"), (ii) determinados tenedores de notas no garantizadas de la compañía (los "tenedores de notas que apoyan la reestructuración"), (iii) algunos de los prestamistas de la compañía bajo sus facilidades de crédito (los "prestamistas que apoyan la reestructuración", y de conjunto con los tenedores de notas que apoyan la reestructuración, los "acreedores que apoyan la reestructuración"), le recuerda a los tenedores de notas que deseen aprovechar la oportunidad que brinda la oferta de recibir su participación proporcional de un 2,2% por ciento adicional de las acciones ordinarias de la compañía reorganizada que deben firmar y devolver un convenio de adhesión al acuerdo de apoyo (el "acuerdo de apoyo") firmado por la compañía, los acreedores que apoyan la reestructuración y Catalyst para las 5:00 p.m. (hora de Toronto/Nueva York) del viernes 6 de mayo de 2016, manifestando su apoyo y votando a favor de la transacción de reestructuración, sujeto a los términos y condiciones del acuerdo de apoyo. No se concederán más prórrogas.

"A Pacific le complace ver el sólido apoyo a la transacción de reestructuración por parte de acreedores que apoyan la reestructuración que poseen aproximadamente el 69,34% de la cantidad principal total de la deuda en poder de los tenedores de notas y prestamistas de la compañía según los términos de las facilidades de crédito de la compañía. Esta cantidad ya sobrepasa el 66-2/3% que se requiere para la aprobación por parte de los acreedores del plan bajo la Companies' Creditors Arrangement Act (Ley de Acuerdo para Acreedores de Empresas). Nos complace la oportunidad que el mismo brinda para mejorar rápidamente el balance de la compañía sin comprometer nuestras operaciones", dijo Ronald Pantin, Director Ejecutivo de la compañía. "Tenemos confianza en que la compañía emergerá de este proceso como una entidad más sólida y mejor posicionada para soportar el entorno actual de precios del petróleo y aprovechar las oportunidades una vez que el mercado se ajuste".

"El sólido apoyo mostrado por los acreedores que apoyan la reestructuración, la compañía y Catalyst es muestra de que el plan está avanzando bien hacia su terminación. El apoyo de más del 66,67% de todos los acreedores mediante su firma del acuerdo de apoyo muestra claramente las ventajas de la oportunidad única ofrecida por Catalyst mediante la aportación de nuestro capital y pericia para reestructurar, recapitalizar y reposicionar a la compañía para el éxito a largo plazo", señaló Gabriel de Alba, Director Gerente y Socio de Catalyst. "En la medida en que este apoyo continúa aumentando según nos acercamos a la fecha límite para la contraprestación por apoyo, esperamos trabajar con las partes interesadas locales e internacionales de Pacific para iniciar una nueva era de crecimiento a largo plazo en Pacific ya que nuestro compromiso con esta transacción es más sólido que nunca".

Principales ventajas de la transacción de reestructuración 

• Reducirá considerablemente la deuda, mejorará la liquidez y posicionará mejor a la compañía para navegar en el entorno actual de precios del petróleo.
• Apoyo unánime del comité ad hoc de tenedores de las notas no garantizadas preferentes de la compañía.
• Apoyo sólido por parte de los acreedores que apoyan la reestructuración.
• Las operaciones de las subsidiarias de la compañía continuarán con normalidad y sin interrupciones.
• Se prevé que se continuará cumpliendo en forma normal con todas las obligaciones con los proveedores, socios comerciales y contratistas de las subsidiarias de la compañía y que estas obligaciones no se verán afectadas.
• Los empleados continuarán recibiendo sus pagos, sin interrupción.

Fecha límite para la contraprestación a los tenedores de notas que apoyan la reestructuración y cómo se puede participar 

A los tenedores de notas se les ofrece su participación proporcional de un 2,2% adicional de las acciones ordinarias de la compañía reorganizada (la "contraprestación a los tenedores de notas que apoyan la reestructuración") si firman y devuelven un convenio de adhesión al acuerdo de apoyo en o antes de las 5:00 p.m. (hora de Toronto/Nueva York) del viernes 6 de mayo de 2016, a las 5:00 p.m. (hora de Toronto/Nueva York). Los tenedores de notas deben tener presente que no se concederán más prórrogas.

Se exhorta a todos los tenedores de notas a que firmen el acuerdo de apoyo mediante la ejecución de un convenio de adhesión al mismo. Copias del acuerdo de apoyo y del convenio de adhesión están disponibles en el sitio web de la compañía en www.pacific.energy. Comuníquese con: (i) Peter Volk, Asesor Jurídico General de la compañía (teléfono: +1 (416) 362-7735 extensión 223; correo electrónico: [email protected]), o (ii) Michael Galego, Asesor Jurídico General Adjunto y Secretario de la compañía (teléfono: +1 (416) 362-7735 extensión 234; correo electrónico: [email protected]) en caso de preguntas.

La contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración será pagable dependiendo de, y solamente después de, la realización de la transacción de reestructuración. Si un tenedor de notas que apoya la reestructuración y que tiene derecho a la contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración transfiere (según el acuerdo de apoyo) las notas con respecto a las cuales se pagaría dicha contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración, el cesionario de tales notas tendrá derecho a esa porción de la contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración atribuible a las notas transferidas. La contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración no se pagará si el tenedor de notas que apoya la reestructuración termina sus obligaciones bajo el acuerdo de apoyo. El monto de la contraprestación para el tenedor de notas que apoya la reestructuración será financiado a partir de la porción prorrateada de la contraprestación para los acreedores afectados asignada a los tenedores de notas de la compañía según los términos de la transacción de reestructuración y no afectará la recuperación prorrateada de los prestamistas según las facilidades de crédito de la compañía.

Información de contacto para los accionistas 

Se les recuerda a los accionistas que pueden dirigir sus preguntas o preocupaciones directamente a la compañía en [email protected].

Información de contacto para los tenedores de notas 

Se exhorta a los tenedores de notas que tengan preguntas o quieran firmar el convenio de adhesión al acuerdo de apoyo bajo los términos de la transacción de reestructuración a que se comuniquen con Kingsdale Shareholder Services llamando de forma gratuita en América del Norte al 1-877-659-1821 o desde fuera de América del Norte llamando con cobro revertido al 1-416-867-2272 o por correo electrónico a [email protected].

Acerca de Pacific:

Pacific Exploration & Production Corp. es una compañía pública canadiense que es líder en la exploración y producción de gas natural y petróleo crudo, con operaciones enfocadas hacia América Latina. La compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países, incluso Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la compañía está enfocada hacia el crecimiento sostenible en producción y reservas y hacia la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con llevar a cabo sus actividades comerciales de forma segura y de una manera social y medioambientalmente responsable.

Acerca de Catalyst:

The Catalyst Capital Group Inc., una firma de inversión de capital privado con más de $6.000 millones en activos bajo gestión y fundada en 2002, es líder en inversiones de reestructuración de empresas en crisis con enfoque hacia las operaciones. La firma tiene como mandato la creación de retornos ajustados por el riesgo, conforme a su filosofía de "compramos lo que podemos desarrollar". Los Principios Rectores de Catalyst de excelencia en la inversión a través de participación operativa, excelente análisis, atención al detalle, curiosidad intelectual, equipo y reputación son determinantes para el éxito de la firma. El equipo de Catalyst posee colectivamente más de 110 años de vasta experiencia en reestructuración, mercados crediticios y banca mercantil y de inversión en Canadá, Estados Unidos, América Latina y Europa.

Advertencias:

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro 

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o desarrollos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluso, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, recursos y reservas potenciales y los planes, objetivos y estrategia de la compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: la capacidad de la compañía para continuar como una empresa en funcionamiento; volatilidad en los precios de mercado para el petróleo y el gas natural; un entorno continuo de depresión en el precio del petróleo con potencial de mayor declinación; incumplimiento en el marco de las facilidades de crédito de la compañía y/o las notas preferentes de la compañía debido a un incumplimiento de las cláusulas al respecto; cantidades que pasen a ser vencidas y pagables según las facilidades de crédito y/o las notas preferentes, a pesar de la firma de acuerdos de apoyo, sea a través de las acciones de los tenedores de las notas preferentes o del fideicomisario bajo cada una de las respectivas escrituras de las notas preferentes u otras; el impacto de casos de impago con respecto a las facilidades de crédito y/o las notas preferentes sobre otros contratos materiales de la compañía, incluso, pero sin limitarse a, impagos cruzados que den como resultado la aceleración en las cantidades pagables al respecto o la terminación de dichos acuerdos a pesar de la protección obtenida por la compañía bajo los procedimientos de la CCAA en Canadá y/o buscada en procedimientos bajo otras jurisdicciones correspondientes (incluso Colombia y Estados Unidos); que la compañía no pueda completar la transacción de reestructuración, la cual está sujeta a un número de condiciones y otros riesgos e incertidumbres incluso, pero sin limitarse a, las aprobaciones de los tribunales, los acreedores y las autoridades reguladoras requeridas u otras; que no se pueda satisfacer cualquiera de los términos o condiciones de cualquier otro acuerdo con los acreedores de la compañía con respecto a una restructuración propuesta; cualquier impacto negativo sobre las operaciones actuales de la compañía como resultado de la transacción de reestructuración o cualquier otra restructuración propuesta o que no se pueda llegar a ningún otro acuerdo con los acreedores al respecto; las percepciones sobre las perspectivas de la compañía y las perspectivas de la industria del petróleo y el gas en Colombia y en los otros países donde la compañía opera y/o tiene inversiones como resultado de la firma de la transacción de reestructuración, o el comienzo de los procedimientos de insolvencia voluntaria u otra causa; expectativas con respecto a la capacidad de la compañía para recaudar capital y de continuamente agregar a las reservas a través de adquisiciones y desarrollo; la incapacidad para continuar satisfaciendo los requisitos para cotización en las bolsas de valores en las cuales se cotizan las acciones de la compañía debido a la transacción de reestructuración; la cancelación o considerable dilución del capital accionario de la compañía como resultado de la transacción de reestructuración; el efecto de la transacción de reestructuración en el negocio y las operaciones de la compañía; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; pasivos inherentes en operaciones de petróleo y gas; incertidumbres asociadas con la estimación de reservas de petróleo y gas natural; la competencia por, entre otras cosas, capital, adquisiciones de reservas, tierras no desarrolladas y personal capacitado; evaluaciones incorrectas del valor de las adquisiciones y/o anteriores problemas de integración; problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; fluctuaciones en cambio de divisas o tasas de interés y volatilidad del mercado bursátil; demoras en la obtención de las licencias ambientales y otras licencias requeridas; incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales diferirán de los estimados y las suposiciones; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; cambios en las leyes en materia de impuesto a la renta o cambios en las leyes impositivas, principios contables y programas de incentivos relacionados con el sector del petróleo y del gas; y los otros factores analizados bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del AIF de la compañía de fecha 18 de marzo de 2016, presentado ante el SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas.

Traducción 

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y su contraparte traducida, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

Para obtener información adicional - Frederick Kozak, Vicepresidente Corporativo, Relaciones con los Inversores, +1 (403) 705-8816, +1 (403) 606-3165; Roberto Puente, Gerente Senior, Relaciones con los Inversores, +57 (1) 511-2298, +507 (6) 205-1400; Richard Oyelowo, Gerente, Relaciones con los Inversores, +1 (416) 362-7735;
CONTACTO PARA LOS MEDIOS: Tom Becker, Sitrick & Company, +1 (212) 573-6100

FUENTE Pacific Exploration and Production Corporation

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