Sirius Group pasa a ser una empresa pública, finaliza la colocación privada y anuncia un nuevo Consejo de Administración
- Sirius Group se convierte en una empresa pública a través de la combinación de negocios con Easterly Acquisition Corp.; finaliza la colocación privada; y anuncia un nuevo Consejo de Administración de mayoría independiente
-- Sirius Group es un grupo internacional de seguros y reaseguros multirramo fundado en 1945 con más de 1800 clientes en más de 140 países --
HAMILTON, Bermudas y NUEVA YORK, 6 de noviembre de 2018 /PRNewswire/ -- Sirius International Insurance Group, Ltd. ("Sirius Group"), un grupo internacional de seguros y reaseguros multirramo anunció que ha cerrado la combinación de negocios anunciada previamente con Easterly Acquisition Corp. ("Easterly"), según lo cual una filial de propiedad integral de Sirius Group se fusionó con Easterly y esta se convirtió en una filial de propiedad integral de Sirius Group (la "Fusión"). Conforme a la Fusión, los títulos de las acciones ordinarias de Easterly se cambiaron por acciones ordinarias de Sirius Group a un valor equivalente a 1,05 veces el valor contable ajustado diluido del PCGA por acción de Sirius Group a 30 de septiembre de 2018 ("Precio de Fusión") y los warrants emitidos al público por Easterly para adquirir títulos de acciones ordinarias de Easterly se convirtieron en warrants emitidos por Sirius Group para adquirir acciones ordinarias de Sirius Group. Cada título de las acciones ordinarias de Easterly se cambió por 0,609 acciones ordinarias de Sirius Group. Las acciones ordinarias de Sirius Group cotizarán en el Mercado Selecto Global Nasdaq con el símbolo "SG" a partir del 6 de noviembre de 2018. Sirius Group ha solicitado que sus warrants emitidos al público coticen en el mercado OTCQX International.
En relación con la Fusión, los fondos afiliados de Gallatin Point Capital, The Carlyle Group, Centerbridge Partners, L.P. y Bain Capital Credit compraron 205 millones de dólares de acciones preferentes de la Serie B y 8 millones de dólares de acciones comunes de Sirius Group al Precio de Fusión. Estos inversores recibieron warrants valorados en 10 millones de dólares en conjunto que se pueden ejercitar en un plazo de 5 años tras la fecha de emisión a un precio de ejercicio equivalente al 125% del Precio de Fusión. Además, los empleados y "los amigos y los familiares" de Sirius Group compraron 16 millones de dólares de acciones ordinarias de Sirius Group al Precio de Fusión.
Sirius Group también anunció que reorganizó su Consejo de Administración desde el cierre de la Fusión. Además de sus directores independientes ya existentes, se han incorporado al Consejo de Administración de Sirius Group: Meyer (Sandy) Frucher, vicepresidente de Nasdaq, Inc.; y Robert (Rob) L. Friedman, un inversor privado y exdirector de Inversiones del grupo de fondos Mutual Series, Alain Karaoglan, exdirector de Operaciones de Voya Financial, Inc.; Rachelle Keller, ex directora general de Citibank, NA; y James (Jim) Rogers, un inversor internacional, autor y comentarista financiero. Estos directores independientes formarán parte del principal accionista de Sirius Group junto con Allan L. Waters, presidente y consejero delegado de Sirius Group; y Feng (Laurence) Liao, consejero delegado de CMIG International Holding Pte. Ltd., después de la fusión. A partir del cierre de la Fusión, el Consejo de Administración de Sirius Group está compuesto por una mayoría de directores independientes de acuerdo con las normas de cotización de Nasdaq y cada uno de los comités de auditoría y gestión de riesgos, de compensación y de nominación y gobierno están formados íntegramente por directores independientes.
"Este es un día decisivo para Sirius Group", dijo Allan Waters, presidente y consejero delegado. "Una cotización pública, una mayor diversificación de accionistas liderada por cuatro firmas de inversión reconocidas internacionalmente y un consejo fuerte e independiente beneficiarán a todas las partes interesadas e impulsarán nuestro futuro crecimiento".
Sirius Group estuvo representada por Sidley Austin LLP y Easterly por Hogan Lovells US LLP. Citigroup Global Markets Inc. actuó como asesor financiero de Sirius Group.
Acerca de Sirius Group
Sirius Group es un holding con sede en las islas Bermudas con empresas de seguros y reaseguros operativas en las Bermudas, Estocolmo, Nueva York y Londres. Fundada en 1945, Sirius Group, por medio de su singular red mundial, ofrece seguros y reaseguros multirramo en más de 140 países. Sirius Group emitió primas de seguros por valor de 1400 millones de dólares en 2017 subscribiendo seguros de una manera sistemática y profesional, ofreciendo una evaluación de riesgos superior y una tecnología de asignación de precios líder en su categoría. Las filiales de Sirius Group proporcionan una capacidad de seguros y reaseguros multirramo, con capacidades líderes en seguros de bienes raíces, accidentes y salud, y otras áreas. Podrá encontrar más información en el sitio web de Sirius Group en www.siriusgroup.com.
Acerca de Easterly LLC
Easterly LLC es un holding de gestión de activos privados con participación en firmas de gestión de inversiones boutique. Su principal labor es actuar como director para cultivar plataformas empresariales. Easterly potencia negocios como socio por medio de la formación de capital, el desarrollo corporativo y actividades de implantación estratégicas. Sus directores cuentan con un sólido historial de extraordinario desempeño para inversores públicos y privados de diferentes sectores. Para obtener más información sobre Easterly, visite su sitio web en www.easterlycapital.com.
Acerca de Easterly Acquisition Corp.
Easterly Acquisition Corp. es una empresa de adquisiciones con fines específicos patrocinada por Easterly Acquisition Sponsor, LLC, una filial de Easterly LLC, con el fin de realizar una fusión, intercambio de acciones, adquisición de activos, adquisición de acciones, reestructuración o combinación empresarial similar con una o más empresas o activos. La empresa completó su proceso de oferta pública inicial en agosto de 2015, generando 200 millones de dólares de ingresos. La directiva y algunos de los directores de Easterly Acquisition Corp. están afiliados a Easterly LLC. Para obtener más información sobre Easterly Acquisition Corp., visite su sitio web en www.easterlyacquisition.com.
Declaraciones prospectivas
Esta comunicación contiene "declaraciones prospectivas" conforme al artículo 27A de la Ley de Valores de 1933 y el artículo 21E de la Ley de Mercados de Valores de 1934, entre los que se incluyen declaraciones sobre las perspectivas de crecimiento de Sirius Group. Las declaraciones prospectivas suelen identificarse por términos como "planear", "creer", "esperar", "anticipar", "pretender", "perspectiva" , "estimar", "predicción", "proyecto", "continuar", "puede", "podría", "posible", "potencial", "predecir", "debería", "podría" y otras palabras y expresiones similares, pero la ausencia de estas palabras no significa que una declaración no sea prospectiva. Las declaraciones prospectivas se basan en las expectativas actuales de la directiva de Sirius Group y están inherentemente sujetas a incertidumbres y a cambios en las circunstancias y en sus posibles efectos y solo reflejan el estado de la situación en la fecha de esta comunicación. No puede garantizarse que los desarrollos futuros sean los anticipados. Las declaraciones prospectivas están sujetas a la existencia de riesgos, incertidumbres y otras suposiciones que pueden hacer que los resultados o el rendimiento reales difieran significativamente de los futuros resultados expresados o implícitos en estas declaraciones prospectivas. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, la exposición de Sirius Group a eventos catastróficos y de accidentes impredecibles y acumulaciones inesperadas de pérdidas por deterioro; una mayor competencia de las aseguradoras y reaseguradoras existentes y de los proveedores de capital alternativo, tales como los fondos vinculados a seguros y las aseguradoras colateralizadas para fines específicos; la disminución de la demanda de productos de seguros o reaseguros de Sirius Group; la consolidación y los cambios cíclicos del sector de seguros y reaseguros; la incertidumbre inherente a la estimación de las pérdidas y de las provisiones de los gastos por ajuste de pérdidas, incluidas las provisiones de amianto y medioambientales, y la posibilidad de que dichas provisiones sean inadecuadas para cubrir la responsabilidad final de Sirius Group por las pérdidas; una disminución en las calificaciones de las filiales operativas de Sirius Group por las agencias de calificación; la liquidez y comercialización limitadas de los valores de Sirius Group después de la Fusión; la capacidad de reconocer los beneficios anticipados de la Fusión; los costes relacionados con la Fusión y el estado de Sirius Group como empresa que cotiza en bolsa; y otros factores que se identifican en la declaración de registro de Sirius Group en el formulario S-4 archivado en la Comisión de Valores y Bolsa. Si uno o más de estos riesgos o incertidumbres se materializan o si alguna de las suposiciones hechas por la directiva de Sirius Group resultan incorrectos, los resultados reales pueden variar en aspectos sustanciales de los proyectados en estas declaraciones prospectivas. Salvo en la medida requerida por la ley o el reglamento aplicables, Sirius Group no asume ninguna obligación de actualizar estas declaraciones prospectivas a fin de recoger eventos o circunstancias ocurridos con posterioridad a la fecha de esta comunicación.
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