Spoločnosť Amgen získala na konci predĺženej lehoty na akceptáciu kontrolu nad 98% akcií firmy Nuevolution
THOUSAND OAKS, Kalifornia, 27. júla 2019 /PRNewswire/ --
Táto ponuka nebude realizovaná a táto tlačová správa nesmie byť distribuovaná, priamo ani nepriamo, v krajine alebo do krajiny, ani nebude akceptovaná žiadna ponuka akcií od alebo v mene vlastníkov akcií v Austrálii, Kanade, Hongkongu, Japonsku, na Novom Zélande alebo v Južnej Afrike, alebo v akejkoľvek inej krajine, v ktorej by predloženie ponuky, distribúcia tejto tlačovej správy alebo prijatie akejkoľvek ponuky akcií boli v rozpore s platnými zákonmi alebo predpismi alebo by vyžadovalo ďalšie dokumenty, záznamy alebo iné opatrenia okrem tých, ktoré vyžaduje švédske právo.
Akcionári v Spojených štátoch by mali na konci tejto tlačovej správy uviesť odkaz na časť s názvom „Dôležité informácie pre akcionárov v USA".
22. mája 2019 o 08:00 SELČ oznámila spoločnosť Amgen Inc. („Amgen") (NASDAQ:AMGN) odporúčanú verejnú ponuku akcionárom spoločnosti Nuevolution AB (publ) („Nuevolution") na predaj všetkých akcií spoločnosti Nuevolution, ktoré vlastnia, spoločnosti Amgen („Ponuka") za 32,50 SEK v hotovosti za jednu akciu. Počas počiatočného akceptačného obdobia, ktoré skončilo dňa 4. júla 2019, bola Ponuka akceptovaná akcionármi firmy Nuevolution, ktorí predstavovali spolu približne 97,6% z celkového počtu vydaných a nesplatených akcií a hlasov spoločnosti Nuevolution.1 Na základe samostatnej ponuky spoločnosti Amgen držiteľom opčných listov vydaných spoločnosťou Nuevolution v rámci stimulačných programov realizovaných spoločnosťou Nuevolution (ďalej len „Opčné listy") sa do Ponuky zapojilo všetkých 5 109 254 opčných listov vydaných v rámci týchto programov. Cenné papiere ponúkané akcionármi a majiteľmi opčných listov v rámci Ponuky, zodpovedali približne 97,8% z celkového počtu akcií a hlasov spoločnosti Nuevolution na úplne zriedenom základe.2 V súvislosti s vyhlásením výsledkov Ponuky 8. júla 2019 Amgen vyhlásil ponuku za bezpodmienečnú a predĺžil obdobie prijatia do 24. júla 2019, aby zostávajúci akcionári Nuevolution mali možnosť Ponuku prijať.
Na konci predĺženého obdobia akceptácie 24. júla 2019 predstavovali akcionári Nuevolution ďalších 230 932 akcií a hlasov spoločnosti Nuevolution, čo znamená, že približne 0,47% z celkového počtu vydaných a nesplatených akcií a hlasov firmy Nuevolution (približne 0,42% z celkového počtu akcií a hlasov spoločnosti Nuevolution na úplne rozriedenom základe) ponuku prijalo.
Po ukončení predĺženého obdobia akceptácie má spoločnosť Amgen kontrolu nad 48 544 156 akciami a hlasmi spoločnosti Nuevolution, čo zodpovedá približne 98,0% z celkového počtu vydaných a nesplatených akcií a hlasov firmy Nuevolution (približne 88,9% z celkového počtu podielov a hlasov spoločnosti Nuevolution na úplne rozriedenom základe). Celkovo cenné papiere ponúkané akcionármi a majiteľmi opčných listov, zodpovedajú približne 98,2% z celkového počtu akcií a hlasov spoločnosti Nuevolution na úplne rozriedenom základe. Amgen nevlastnil a nemal kontrolu nad žiadnymi cennými papiermi spoločnosti Nuevolution v čase oznámenia Ponuky a odvtedy nezískal žiadne cenné papiere spoločnosti Nuevolution mimo Ponuky a ponuky opčných listov.
Amgen túto akceptačnú lehotu ďalej nepredĺži a ponuka sa tým uzavrie. Očakáva sa, že zúčtovanie zostávajúcich akcií ponúknutých počas predĺženého obdobia prijatia sa uskutoční 31. júla 2019 alebo približne.
Spoločnosť Amgen začala konanie o povinnom nadobudnutí v súvislosti s akciami firmy Nuevolution, ktoré neboli predmetom ponuky. Akcie spoločnosti Nuevolution boli zrušené zo spoločnosti Nasdaq Stockholm. Posledný deň obchodovania bol 26. júla 2019 v súlade s informáciami, ktoré poskytla spoločnosť Nuevolution v tlačovej správe z 12. júla 2019.
Informácie o Ponuke nájdete na: http://www.amgen.com/amgen/announcement a www.sebgroup.com/prospectuses.
Ďalšie informácie získate na adrese:
Investori: Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.
Médiá: Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.
Spoločnosť Amgen zverejňuje túto informáciu v súlade s Pravidlami prevzatia štokholmskej burzy Nasdaq. Informácia bola predložená na zverejnenie 26. júla 2019, 22:00 SELČ.
Dôležité informácie
Táto tlačová správa bola vydaná vo švédčine a angličtine.
Ponuka, v súlade s podmienkami uvedenými v tejto tlačovej správe, sa nevzťahuje na osoby, ktorých účasť v nej by vyžadovala dodatočný ponukový dokument alebo registráciu, alebo akékoľvek iné opatrenia okrem tých, ktoré sú nutné podľa švédskeho práva.
Táto tlačová správa nie je zverejňovaná ani distribuovaná a nesmie byť zasielaná alebo inak distribuovaná alebo odoslaná do krajín, v ktorých by jej distribúcia alebo Ponuka vyžadovala prijatie takýchto dodatočných opatrení alebo bola by v rozpore s akýmkoľvek zákonom alebo nariadením tejto krajiny. Osoby, ktoré dostanú túto tlačovú správu (vrátane, bez obmedzenia, kandidátov, správcov a opatrovníkov) a podliehajú zákonom akejkoľvek takejto jurisdikcie, sa budú musieť informovať a dodržiavať všetky platné obmedzenia alebo požiadavky. Ak tak neurobia, môže to znamenať porušenie zákonov o cenných papieroch tejto krajiny. Spoločnosť Amgen v najväčšom možnom rozsahu povolenom platnými právnymi predpismi odmieta akúkoľvek zodpovednosť za porušenie takýchto obmedzení akoukoľvek osobou. Akékoľvek údajné prijatie Ponuky vyplývajúce priamo alebo nepriamo z porušenia týchto obmedzení môže byť neplatné.
Bez ohľadu na vyššie uvedené si spoločnosť Amgen vyhradzuje právo povoliť, aby bola Ponuka akceptovaná osobami, ktoré nemajú bydlisko vo Švédsku, ak je podľa vlastného uváženia spoločnosť Amgen presvedčená, že takúto transakciu možno vykonať v súlade s platnými zákonmi a predpismi.
V rozsahu, ktorý je prípustný podľa platných právnych predpisov alebo nariadení, môže spoločnosť Amgen alebo jej makléri nakupovať alebo uzatvárať zmluvy o kúpe akcií spoločnosti Nuevolution, a to priamo alebo nepriamo, mimo rozsahu Ponuky, pred, počas alebo po uplynutí doby, v rámci ktorej je Ponuka otvorená na prijatie. To isté platí aj pre iné cenné papiere, ktoré sú priamo zameniteľné za akcie Nuevolution, vymeniteľné za akcie alebo uplatniteľné pre akcie spoločnosti Nuevolution, ako napríklad opčné listy. Tieto nákupy možno realizovať prostredníctvom burzy za trhové ceny alebo mimo burzy za zmluvné ceny. Všetky informácie o takýchto nákupoch budú zverejnené v súlade so zákonmi alebo predpismi platnými vo Švédsku.
Dôležité informácie pre akcionárov v USA
Ponuka uvedená v tomto oznámení sa bude vzťahovať na akcie spoločnosti Nuevolution, švédskej spoločnosti. Ponuka bude platiť aj pre Spojené štáty americké na základe výnimky z určitých amerických pravidiel pre ponuky ustanovených v pravidle 14d-1(c) podľa zákona o burze cenných papierov USA z roku 1934 v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o burze v USA") v súlade s § 14 písm. e) amerického zákona o burze a v iných prípadoch v súlade s požiadavkami švédskeho práva. Ponuka bude preto podliehať zverejneniu a iným procesným požiadavkám, a to aj pokiaľ ide o práva na odstúpenie od zmluvy, harmonogram ponuky, zúčtovací postup a načasovanie platieb, ktoré sa líšia od postupov a zákonov platných pre ponuky v USA. Pre akcionárov v USA môže byť ťažké presadzovať svoje práva a akékoľvek nároky vyplývajúce z amerických federálnych zákonov o cenných papieroch, pretože spoločnosť Nuevolution je registrovaná v inej krajine ako USA a niektorí alebo všetci z jej pracovníkov a manažérov môžu mať trvalý pobyt v inej krajine ako USA. Americkí akcionári možno nebudú môcť žalovať spoločnosť, ktorá je registrovaná mimo USA alebo jej pracovníkov či riaditeľov na súde mimo USA za porušenie zákonov USA o cenných papieroch. Ďalej môže byť ťažké prinútiť spoločnosť, ktorá nie je registrovaná v USA a jej pobočky, aby sa podrobili rozsudku amerického súdu. Prijatie hotovosti podľa Ponuky zo strany akcionárov, ktorí sú daňovníkmi v USA, môže byť zdaniteľnou transakciou pre účely federálnej dane z príjmov USA a podľa platných štátnych a miestnych zákonov USA, ako aj zahraničných a iných daňových zákonov. Každý akcionár by sa mal o daňových dôsledkoch prijatia Ponuky poradiť so svojim nezávislým odborným poradcom. V súlade s bežnou praxou vo Švédsku a podľa pravidla 14e-5(b) amerického zákona o burze môže spoločnosť Amgen a jej pobočky alebo makléri (konajúci ako agenti spoločnosti Amgen alebo jej pridružených spoločností) z času na čas a v iných prípadoch ako je táto Ponuka, priamo alebo nepriamo nakupovať, alebo sa dohodnúť na kúpe akcií spoločnosti Nuevolution, ktoré sú predmetom Ponuky mimo Spojených štátov, alebo akýchkoľvek cenných papierov, ktoré sú konvertibilné, vymeniteľné alebo realizovateľné pre takéto akcie pred alebo počas doby, v rámci ktorej bude ponuka otvorená na prijatie. K týmto nákupom môže dôjsť buď na otvorenom trhu za bežnú cenu alebo pri súkromných transakciách za zmluvné ceny. V rozsahu, v akom sú informácie o takýchto nákupoch alebo dohodách o nákupe zverejnené vo Švédsku, budú tieto informácie poskytnuté aj americkým akcionárom spoločnosti Nuevolution. Okrem toho môžu finanční poradcovia spoločnosti Amgen vykonávať aj bežné obchodné aktivity s cennými papiermi spoločnosti Nuevolution, ktoré môžu zahŕňať nákupy alebo dohody o nákupoch takýchto cenných papierov.
Pre účely tejto časti výrazy „Spojené štáty" a „USA" znamenajú Spojené štáty americké (ich územia a majetok, všetky štáty Spojených štátov amerických a District of Columbia).
Výhľadové vyhlásenia
Táto tlačová správa obsahuje výhľadové vyhlásenia, ktoré sú založené na súčasných očakávaniach a presvedčeniach spoločnosti Amgen. Všetky vyhlásenia, okrem vyhlásení o historickej skutočnosti, sú vyhlásenia, ktoré by mohli byť považované za výhľadové vyhlásenia, vrátane akýchkoľvek vyhlásení o výsledku Ponuky a akýchkoľvek výsledných transakciách, výhodách a synergiách takýchto transakcií, možných dôsledkov Ponuky pre akcionárov spoločnosti Nuevolution, ktorí sa rozhodli neprijať Ponuku, budúcich príležitostiach pre spoločnosti Amgen alebo Nuevolution a akýchkoľvek odhadov výnosov, prevádzkových marží, kapitálových výdavkov, hotovosti, iných finančných ukazovateľov, očakávaných právnych, arbitrážnych, politických, regulačných alebo klinických výsledkov alebo postupov, vzorcov alebo praktík zákazníkov a predplatiteľov, úhrad a výsledkov či iných takýchto odhadov a výsledkov. Výhľadové vyhlásenia nie sú skutočnosti a predstavujú významné riziká a neistoty, vrátane tých, ktoré sú uvedené vyššie a podrobnejšie opísané v záznamoch odovzdaných Komisii pre cenné papiere a burzu Spojených štátov amerických, ktoré predložila spoločnosť Amgen, vrátane jej najnovšej výročnej správy na formulári 10-K a všetkých ďalších periodických správ na formulári 10-Q a aktuálnych správ na formulári 8-K. Ak nie je uvedené inak, spoločnosť Amgen poskytuje tieto informácie k dátumu tejto tlačovej správy, a ak to nevyžadujú Pravidlá prevzatia alebo platné právne predpisy, nezaväzuje sa k žiadnej aktualizácii akýchkoľvek výhľadových vyhlásení obsiahnutých v tomto dokumente v dôsledku nových informácií, budúcich udalostí a iných. Nie je možné zaručiť žiadne výhľadové vyhlásenie a skutočné výsledky sa môžu podstatne líšiť od tých, ktoré spoločnosť Amgen predpokladá.
1 Celkový počet vydaných a nesplatených akcií firmy Nuevolution na základe 49 524 903 akcií k 26. júlu 2019
2 Úplne zriedené čísla v tejto tlačovej správe boli vypočítané na základe všetkých pridelených opčných listov a nezahŕňajú 488 906 vydaných opčných listov v držbe dcérskej spoločnosti Nuevolution, ktorej stopercentným vlastníkom je firma Nuevolution A/S.
Logo - https://mma.prnewswire.com/media/152881/amgen_logo.jpg
Related Links
SOURCE Amgen
Share this article