Verlängerung der Übernahmeangebotsfrist für Wertpapiere von Maxcom
MEXIKO-STADT, 11. April 2013 /PRNewswire/ -- Ventura Capital Privado S.A. de C.V. („Ventura") gab heute im Namen des Trusts Nummer 1387 (der „Trust" und gemeinsam mit Ventura, Javier Molinar Horcasitas und Enrique Castillo Sanchez Mejorada, der „Käufer") bekannt, dass der Käufer die Übernahmefrist für (i) alle ausstehenden Stammaktien der Serie A ohne Nennbetrag (die „Aktien") von Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V. („Maxcom"), (ii) alle ausstehenden ordentlichen Genussscheine („CPOs") von Maxcom, und (iii) alle ausstehenden American Depository Shares („ADS" und zusammen mit den Aktien und CPOs, die „Wertpapiere") von Maxcom, die jeweils von Personen gehalten werden, die nicht in Mexiko ansässig sind („Übernahmeangebot" oder „US-Angebot"), verlängert hat. In Mexiko (das „Mexiko-Angebot" und gemeinsam mit dem US-Angebot, das „Übernahmeangebot für ausstehendes Eigenkapital") bietet der Käufer an, alle ausstehenden Aktien und CPOs von Maxcom zu kaufen. Das Mexiko-Angebot erfolgt grundsätzlich zu den gleichen Bedingungen und den gleichen Preisen wie das US-Angebot.
Das ursprünglich am 10. April 2013 um 12:00 Uhr Mitternacht New Yorker Zeit auslaufende Übernahmeangebot läuft nun am 24. April 2013 um 12:00 Uhr Mitternacht New Yorker Zeit aus, es sei denn, diese Frist wird erneut gemäß den Bestimmungen des Übernahmeangebots verlängert. Das Übernahmeangebot wird am am 29. April 2013 abgeschlossen. Die Verlängerung bis 24. April 2013 erfolgte, um dem Zeitplan für das gleichzeitige Umtauschangebot für sämtliche ausstehenden 11-prozentigen Senior-Notes [vorrangige Schuldverschreibungen] von Maxcom mit Fälligkeit 2014 auf Maxcom Step-Up Senior-Notes mit Fälligkeit 2020 (das „Umtauschangebot") zu entsprechen.
Darüber hinaus passt der Käufer das Übernahmeangebot an und ergänzt es, um die in der Pressemitteilung von Maxcom vom 10. April 2013 gemachten Aussagen wie folgt zu berücksichtigen (i) Maxcom hat die Mindestanforderung im Umtauschangebot von 61,44 % auf 80 % erhöht, wobei sich Maxcom das Recht vorbehält, in seinem alleinigen Ermessen, die Mindestanforderung des Angebots auf 75,1 % zu reduzieren, ohne das Übernahmeangebot zu verlängern oder Rücktrittsrechte einzuräumen; (ii) das Umtauschangebot wurde dreimal verlängert und blieb daher länger als vorhergesehen offen; (iii) da das Umtauschangebot und das Übernahmeangebot für ausstehendes Eigenkapital bisher nicht abgeschlossen wurden, hat Maxcom die vom Käufer in Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot für ausstehendes Eigenkapital zugesagte Kapitaleinlage noch nicht erhalten; (iv) während des Zeitraums, in dem das Umtauschangebot offenblieb, ist die operative und finanzielle Leistungsfähigkeit von Maxcom aufgrund der vom Käufer nicht vorgenommenen Kapitaleinlage weiter zurückgegangen; (v) mit Stichtag 1. März 2013, betrug der Bestand an Barmitteln und kurzfristigen Kapitalanlagen von Maxcom Ps. 82,8 Mio. (US$ 6,4 Mio.); (vi) wenn das Umtauschangebot nicht abgeschlossen wird und Maxcom die Kapitaleinlage des Käufers in Verbindung mit dem Übernahmeangebot für ausstehendes Eigenkapital nicht erhält, erwartet Maxcom, dass die am 15. Juni 2013 auf alte Schuldverschreibungen fälligen Couponzahlungen nicht vorgenommen werden können und Maxcom unter Umständen auch anderen Zahlungsverpflichtungen bei Fälligkeit nicht nachkommen können wird; (vii) falls dies eintritt, könnten die Inhaber der alten Schuldverschreibungen und die Gläubiger ein Konkursverfahren gegen Maxcom in Mexiko oder in den Vereinigten Staaten einleiten, und (viii) wenn das Umtauschangebot nicht abgeschlossen wird, beabsichtigt Maxcom derzeit eine Umstrukturierung durch (a) den Antrag auf Gläubigerschutz nach Chapter 11 des United States Bankruptcy Code mithilfe eines Restrukturierungsplans zu stellen; (b) ein beschleunigtes Bestätigungsverfahren für einen Restrukturierungsplan oder (c) andere Formen der Konkursabwendung zu beantragen, von denen alle Unwägbarkeiten, mögliche Verzögerungen, reduzierte Zahlungen an alle Gläubiger (einschließlich der Inhaber der alten Schulverschreibungen) und Prozessrisiken beinhalten. Darüber hinaus erklärte Maxcom, dass (i) eine derartige Umstrukturierung langwierig und für den Geschäftsablauf von Maxcom problematisch und störend sein kann und wesentliche negative Auswirkungen auf Maxcoms Beziehungen zu seinen Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern haben könnte, die möglicherweise ihre Beziehungen zu Maxcom beenden; (ii) eine Restrukturierung Maxcom ebenfalls nennenswerte Rechts-, Verwaltungs- und andere Werbungskosten verursachen würde; (iii) nicht gewährleistet werden kann, dass eine solche Restrukturierung auch erfolgreich ist, oder dass die Ansprüche der Inhaber von Maxcom-Schuldverschreibungen nicht deutlich reduziert, in Eigenkapital umgewandelt oder vollständig eliminiert werden; (iv) Maxcom, wenn die Umstrukturierung nicht erfolgreich ist, gezwungen sein könnte, seine Unternehmens- und Vermögenswerte zu liquidieren; (v) der Aufsichtsrat von Maxcom die Einschaltung von Rechtsberatern genehmigt und Maxcom solche beauftragt hat, das Unternehmen hinsichtlich der Restrukturierung gemäß Chapter 11 zu beraten und die vorbereitenden Tätigkeiten in Zusammenhang mit einer Umstrukturierung einzuleiten, einschließlich der Verhandlungen einer Support-Vereinbarung und eines Chapter 11 Plan Term Sheet [Restrukturierungsvereinbarung] mit bestimmten Inhabern der alten Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Umtauschangebots; und (vi) falls Maxcom eine Umstrukturierung im Rahmen von Chapter 11 vornimmt, Inhaber der alten Schuldverschreibungen neue Schuldverschreibungen erhalten könnten, deren Konditionen weniger günstig sind als die des Umtauschangebots.
Die Hinterlegungsstelle für das Übernahmeangebot für ausstehendes Eigenkapital hat den Käufer bezüglich des Übernahmeangebots für ausstehendes Eigenkapital informiert, dass am 10. April 2013 um 17.00 Uhr Ortszeit in New York City ca. 354.540.391 Stammaktien der Serie A von Maxcom, d. h., 44,87 % der gesamten ausstehenden Stammaktien der Serie A ordnungsgemäß angeboten und nicht gemäß Übernahmeangebot für ausstehendes Eigenkapital zurückgezogen wurden.
Weitere Informationen und wo Sie diese finden können
Diese Meldung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung für ein Verkaufsangebot von Wertpapieren dar. Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken. Das Übernahmeangebot ist weder an Inhaber von Wertpapieren in irgendeiner Gerichtsbarkeit gerichtet, in der die Unterbreitung des Übernahmeangebotes oder dessen Annahme nicht den Gesetzen dieser Gerichtsbarkeit entspricht, noch werden von diesen irgendwelche Angebote angenommen. Der Käufer hat ein Tender Offer Statement [offizielles Übernahmeangebot] gemäß Schedule TO-T, in der geänderten Fassung, einschließlich eines Kaufangebots sowie eines Übermittlungsschreibens und weiterer Unterlagen bei der Securities and Exchange Commission („SEC") eingereicht. Das Angebot zum Kauf der Wertpapiere erfolgt ausschließlich gemäß dem Kaufangebot, dem Übermittlungsschreiben und den weiteren Unterlagen, die mit dem Tender Offer Statement eingereicht wurden. Wertpapierinhaber sollten diese Unterlagen wegen der darin enthaltenen wichtigen Informationen, darunter die verschiedenen Bedingungen des Übernahmeangebots, sorgfältig lesen. Wertpapierinhaber von Maxcom können eine kostenlose Kopie dieser Dokumente und andere Dokumente, die vom Trust und Maxcom bei der SEC eingereicht wurden, auf der von der SEC unterhaltenen Website www.sec.gov abrufen. Darüber hinaus können Aktionäre ein kostenloses Exemplar dieser Dokumente vom Käufer durch Kontaktaufnahme mit Georgeson Inc., der Informationsstelle für das Übernahmeangebot, unter +1-866-729-6818, oder mit der Abteilung für Investor Relations von Maxcom unter +52-55-4770-1170 erhalten.
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