Weatherford évalue une offre publique augmentée d'un montant de 1,1 milliard USD de billets de premier rang échangeables et augmente le prix d'achat total des offres en numéraire

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BAAR, Suisse, 2 juin 2016 /PRNewswire/ -- Weatherford International plc (NYSE : WFT) (la « Société » ou « Weatherford ») a annoncé aujourd'hui l'évaluation d'une offre publique d'achat souscrite augmentée (l'« Offre ») d'un montant en capital global de 1,1 milliard USD de billets de premier rang échangeables à échéance 2021 (les « Billets ») faite par Weatherford International Ltd., une société exonérée sise aux Bermudes, et filiale indirecte entièrement détenue par la Société (« Weatherford Bermuda »). Les souscripteurs disposent d'une option de 30 jours pour acheter jusqu'à 165 millions USD supplémentaires en montant en capital total des Billets. Les Billets verseront des intérêts au taux annuel de 5,875 % et ont été établis au pair. L'Offre devrait être close le 7 juin 2016, en vertu des conditions de clôture habituelles.

La Société a l'intention d'utiliser les produits issus de l'Offre pour financer, totalement ou partiellement, ses offres d'achat récemment annoncées (les « Offres d'achat ») afin d'acheter en numéraire certains de ses billets de premier rang à 6,35 % à échéance 2017, de ses billets de premier rang à 6,00 % à échéance 2018, de ses billets de premier rang à 9,625 % à échéance 2019 et de ses billets de premier rang à 5,125 % à échéance 2020 pour un prix d'achat total égal aux produits de l'Offre. Dans le cas où les Offres d'achat, qui sont soumises aux conditions du marché et à d'autres facteurs, ne soient pas complétées ou que le montant d'achat total pour les billets offerts et acceptés pour le paiement soit inférieur aux produits de l'Offre, nous pourrions utiliser lesdits produits pour rembourser ou retirer d'autres dettes existantes, qui peuvent inclure des montants au titre de la facilité de crédit renouvelable de Weatherford Bermuda. En ce qui concerne l'Offre augmentée, la Société annonce dans le présent communiqué que Weatherford Bermuda et Weatherford Delaware (tel que défini ci-dessous) ont augmenté le prix d'achat total maximum pour les Offres d'achat de 1 milliard USD à 1,1 milliard USD. Hormis celles décrites dans le présent communiqué de presse, toutes les autres conditions des Offres d'achat précédemment annoncées restent inchangées.

RBC Capital Markets, Citigroup, Deutsche Bank Securities, J.P. Morgan, Morgan Stanley, MUFG et Wells Fargo agissent en tant que co-teneurs de livres pour l'Offre. RBC Capital Markets agit en tant que seul conseiller en structuration.

Les Billets seront des obligations de premier rang non garanties de Weatherford Bermuda et des intérêts courus payables semestriellement en arriérés. Les Billets seront garantis entièrement et sans conditions, sur une base de premier rang non garantie, par la Société et par Weatherford International, LLC, une société à responsabilité limitée sise au Delaware et filiale indirecte de Weatherford Bermuda (« Weatherford Delaware »). Les Billets seront échangeables au gré des porteurs pendant certaines périodes spécifiques et en vertu de certains évènements spécifiques, conformément aux conditions des Billets. Weatherford Bermuda réglera les échanges des Billets en fournissant des espèces, des actions ordinaires de la Société ou une combinaison de ceux-ci, au choix de Weatherford Bermuda. Le taux initial d'échange pour les Billets est de 129 1656 actions ordinaires de la Société pour 1 000 USD de montant en capital des Billets (ce qui équivaut à un prix d'échange initial d'environ 7,74 USD par action ordinaire de la Société, et représente une prime d'échange d'environ 40,0 % au-dessus de prix de clôture des actions ordinaires de la Société qui s'élève à 5,53 USD par action ordinaire au 1^er juin 2016). Les Billets pourraient ne pas être rachetés par Weatherford Bermuda, sauf dans des circonstances limitées et liées à un changement de la législation fiscale.

L'Offre a été faite conformément à une déclaration d'enregistrement effectif déposée précédemment auprès de la Securities & Exchange Commission américaine (la « SEC »). Un supplément de prospectus provisoire ainsi qu'un prospectus joint décrivant les conditions de l'Offre ont été déposés auprès de la SEC, et peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov, ou auprès des souscripteurs de l'Offre dont les coordonnées figurent ci-dessous :

Le présent communiqué de presse ne constitue nullement une offre de vente ou une proposition d'achat de titres décrits ci-dessus, et ces derniers ne seront pas vendus dans tout État ou toute juridiction où une telle offre, proposition ou vente serait illicite avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les titres dudit État ou de ladite juridiction.

À PROPOS DE WEATHERFORD INTERNATIONAL PLC

Weatherford est l'une des plus importantes multinationales dans le domaine des services pétroliers, et elle offre des solutions, technologies et services innovants à l'industrie du pétrole et du gaz. L'entreprise exerce ses activités dans plus de 100 pays, et a un réseau de près de 1 100 sites, comprenant des installations de fabrication, de services, de recherche et développement, et de formation. Elle emploie près de 33 100 personnes.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué de presse comporte des énoncés prospectifs au sens de la loi fédérale, y compris ceux qui concernent l'offre potentielle de valeurs mobilières par la Société, l'utilisation des produits financiers et les offres d'achat. Ces énoncés sont généralement identifiés par l'utilisation des termes « pense », « s'attend à », « prévoit », « estime », « a l'intention de », « planifie », « est susceptible de », « devrait », « pourrait », « sera », « serait » et « fera » ou expressions similaires, bien que tous les énoncés prospectifs ne soient pas identifiés par ces mots. De tels énoncés sont assujettis à des risques, des hypothèses et des incertitudes importants. Les facteurs matériels connus susceptibles d'entraîner un écart sensible entre les résultats réels de la Société et les résultats envisagés par de tels énoncés prospectifs sont décrits dans le prospectus tel que complété, qui fait partie de la déclaration d'enregistrement, et les facteurs de risques décrits dans le rapport annuel de la Société sur le formulaire 10-K pour l'exercice fiscal clos le 31 décembre 2015 et les facteurs de risques énoncés de temps à autre dans d'autres documents déposés auprès de la SEC (Commission américaine des valeurs mobilières). Weatherford n'assume aucune obligation de corriger ou de mettre à jour un quelconque énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'évènements futurs ou pour toute autre raison, sauf en cas d'obligation légale en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières.

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