Značky Natura &Co a Avon spájajú sily a prepracúvajú sa na špičku priameho predaja v odvetví kozmetiky
SÃO PAULO a LONDÝN, 24. mája 2019 /PRNewswire/ -- Natura &Co (B3: NATU3) oznamuje akvizíciu spoločnosti Avon Products, Inc. (NYSE: AVP) v rámci transakcie typu „all-share" (platby prebiehajú len formou akcií), čím vytvára štvrtú najväčšiu skupinu zameriavajúcu sa len na kozmetiku na svete a výraznú pokrokovú hybnú silu v odvetví.
Táto kombinácia vyústi do vzniku najkvalitnejšej multibrandovej a viackanálovej kozmetickej skupiny s priamym spojením so spotrebiteľmi na dennej báze. Skupina bude mať vedúce postavenie na trhu priameho predaja prostredníctvom viac ako 6,3 milióna konzultantov a zástupcov spoločnosti Avon a Natura, globálneho zastúpenia, ktoré zabezpečuje 3 200 obchodov, ako aj rozšírenej digitálnej prítomnosti vo všetkých spoločnostiach. Očakáva sa, že kombinovaná skupina dosiahne ročné hrubé výnosy viac ako 10 miliárd USD prostredníctvom svojich 40 000 spolupracovníkov a bude prítomná v 100 krajinách.
Rozšírená skupina, ktorá využije svoje kultové značky, spoločnú vášeň pre budovanie vzťahov a svoje viackanálovú komunikáciu, prinesie svoju kozmetiku viac ako 200 miliónom spotrebiteľov na celom svete kedykoľvek, kdekoľvek a každý deň. Pridaním Avonu do portfólia, ktoré už zahŕňa značky Natura, The Body Shop a Aesop, skvalitní firma Natura & Co svoje služby rôznym spotrebiteľským skupinám a distribučným kanálom a rozšíri sa do nových geografických oblastí.
Spoločnosti Avon a Natura založili nadšenci, ktorí začali oslovovať zákazníkov prostredníctvom svojich nezávislých mikropodnikateľov, predovšetkým žien, ktorí pôsobia ako veľvyslanci značiek a poradcovia pre krásu. Avon je ikonická značka s viac ako 130-ročným dedičstvom a je poprednou svetovou platformou priameho predaja kozmetických prípravkov. Vďaka renomovaným značkám naprieč kľúčovými kozmetickými kategóriami a konkurenčnej pozícii na mnohých trhoch má Avon významný rastový potenciál.
Firma Natura &Co očakáva, že táto kombinácia povedie k cieľovým synergiám odhadovaným na 150 miliónov USD až 250 miliónov USD ročne, pričom niektoré z týchto prostriedkov budú reinvestované na ďalšie posilnenie kapacít v oblasti digitálneho a sociálneho predaja, výskumu a vývoja a iniciatív značky ako aj na pokračujúci rast geografickej prítomnosti skupiny.
Spoluzakladateľ Natura Luiz Seabra vyhlásil: „Vždy sme sa na Avon pozerali s úctou a obdivom. Naturu sme založili na spoločnej vášni pre krásu a budovanie vzťahov a dnešné transakcie vytvárajú veľkú silu v priestore priameho predaja. Priamy predaj bol sociálnou sieťou ešte predtým, ako toto slovo vzniklo, a príchod technológií a globalizácie len znásobil možnosti prepojenia so spotrebiteľmi zmysluplným spôsobom. Obchodný model priameho predaja sa vyvíja smerom k sociálnemu predaju a digitálne technológie umožnia skupine ísť nad rámec poskytovania produktov a poradenstva a posilňovať postavenie žien prostredníctvom finančnej nezávislosti a vyššej sebadôvery, pretože sme presvedčení, že podnikanie môže byť silou dobra a spolu s Avonom podporíme naše priekopnícke snahy prinášať sociálne, environmentálne a ekonomické hodnoty stále sa rozširujúcej sieti.
Roberto Marques, výkonný prezident spoločnosti Natura & Co, vyhlásil: „Po akvizíciách firmy Aesop v roku 2013 a značky The Body Shop v roku 2017 podniká Natura & Co ďalší vzrušujúci a rozhodujúci krok pri budovaní globálnej, multibrandovej a multikanálovej skupiny. Avon je úžasná spoločnosť, je to ikonická značka s vášnivými spolupracovníkmi a viac ako piatimi miliónmi zástupcov, ktorí tiež veria v silu vzťahov a spoločne posilníme naše rastúce digitálne možnosti, našu sociálnu sieť konzultantov a zástupcov ako aj globálny reťazec kamenných obchodov na celom svete, naše výrazné značky spájajúce a ovplyvňujúce milióny jedinečných spotrebiteľov denne. Všetky tieto charakteristiky robia z našej skupiny unikátnu a impozantnú rastovú platformu."
Jan Zijderveld, generálny riaditeľ spoločnosti Avon, uviedol: „Táto kombinácia je začiatkom vzrušujúcej novej kapitoly v 130-ročnej histórii spoločnosti Avon. Je to dôkaz nášho pokroku a výsledok úsilia „Otvoriť Avon". Veríme, že vďaka tomuto kroku budeme schopní urýchliť implementáciu našej stratégie a ďalej expandovať do online kanálov. V uplynulom roku sme začali s transformáciou na posilnenie konkurencieschopnosti spoločnosti Avon obnovením zamerania na Ženy, zjednodušením činností a modernizáciou a digitalizáciou značky. Budeme mať lepší prístup k inováciám a portfóliu produktov, silnejšiu elektronickú obchodnú platformu a digitálnu platformu a kvalitnejšie nástroje pre zástupcov, ktoré budú stimulovať rast a zvyšovať hodnotu pre akcionárov. S podporou firmy Natura budeme môcť investovať do špičkových technológií, a zvýšiť tak kapacitu digitálnych schopností a produktivity pre našich zástupcov. Avon aj Natura sú účelovo orientované organizácie a táto kombinácia nám umožní poskytovať lepšie služby miliónom našich zástupcov s využitím medzinárodnej prítomnosti značky Avon s rovnako silným záväzkom pokračovať v stratégii zamerania na Ženy a zvyšovať výnosy."
Chan Galbato, nevýkonný predseda predstavenstva spoločnosti Avon, pri tejto príležitosti uviedol: „Naším cieľom bolo posilniť skúsenosti zástupcov, urýchliť medzinárodnú expanziu, zlepšiť nákladovú štruktúru, zvýšiť finančnú flexibilitu a v konečnom dôsledku nastaviť spoločnosť na dlhodobý rast a úspech. Predstavenstvo je odhodlané zvyšovať hodnotu pre akcionárov a kombinácia s firmou Natura je krok smerom k novej ére budúceho rastu spoločnosti Avon. Predstavenstvo firmy Avon je presvedčené, že Natura bude silným partnerom pre značku Avon, zároveň poskytne väčší rozsah, prevádzky a rozšírené možnosti pre zamestnancov a zástupcov a tiež obrovský potenciál pre obe skupiny akcionárov. Sme veľmi radi, že môžeme podporiť túto transformačnú kombináciu."
V rámci tejto transakcie bola vytvorená nová brazílska holdingová spoločnosť Natura Holding S.A. Na základe fixného výmenného pomeru 0,300 akcií Natura Holding za každý podiel akcií spoločnosti Avon budú akcionári spoločnosti Natura & Co vlastniť približne 76% kombinovanej spoločnosti, zatiaľ čo spoloční akcionári spoločnosti Avon budú vlastniť približne 24%. Na základe nerušenej zatváracej ceny spoločnosti Natura z 21. marca 2019, deň pred tým, ako Natura vydala dokument potvrdzujúci rokovania medzi firmami Avon a Natura, transakcia predstavuje pre akcionárov Avon 28-percentnú prémiu a predpokladá násobok EBITDA vo výške 9,5x alebo 5,6x v roku 2018, ak sa podarí dosiahnuť očakávané synergie siete Natura v plnej miere. Na základe uzatváracích cien dňa 21. mája 2019 sa hodnota spoločnosti Avon podľa transakcií pohybuje okolo 3,7 miliardy USD a kombinovaná skupina by mala hodnotu podniku približne 11 miliárd USD. Po uzavretí zmluvy budú akcie spoločnosti Natura Holding S.A. kótované na B3 s 55% verejného kapitálu a budú mať aj ADR uvedené na burze NYSE. Akcionári spoločnosti Avon budú mať možnosť prijímať ADR obchodované na burze NYSE alebo akcie uvedené na B3. Ďalšie informácie sú k dispozícii v dokumente, ktorý je prístupný cez nasledujúci odkaz https://natu.infoinvest.com.br/ptb/7085/19550_691987.pdf
Po uzavretí zmluvy bude predstavenstvo kombinovanej spoločnosti pozostávať z 13 členov, z ktorých 3 budú menovaní spoločnosťou Avon. Transakcia naďalej podlieha obvyklým zmluvným podmienkam vrátane schválenia akcionármi Natura &Co a Avon, ako aj protimonopolnými orgánmi v Brazílii a v niektorých ďalších krajinách. Ukončenie procesu sa očakáva začiatkom roka 2020.
UBS Investment Bank a Morgan Stanley pôsobili ako finanční poradcovia firmy Natura &Co. Goldman Sachs pôsobil ako finančný poradca spoločnosti Avon a PJT Partners bol finančným poradcom členov predstavenstva Avon.
Konferenčný hovor a Webcast
NATURA&Co usporiada vo štvrtok 23. mája o 9:00 hod. BRT, 8:00 EST konferenčný hovor a webcast.
Ku konferenčnému hovoru sa môžete pripojiť na čísle +55 11 3193-1001 alebo +55 11 2820-4001 v Brazílii, +1-646-828-8246 alebo zdarma: 1-800-492-3904 v USA a Kanade a na čísle +44 20 7442-5660 alebo zdarma na čísle 0-808-111-0152 vo Veľkej Británii. Potvrdzovací kód je Natura. Účastníci by sa mali na linku pripojiť 10 minút pred plánovaným začiatkom.
Živé internetové vysielanie konferenčného hovoru a súvisiace prezentačné materiály budú k dispozícii v sekcii vzťahov s investormi na webovej stránke každej spoločnosti na: http://choruscall.com.br/natura/extramay.htm
O spoločnosti NATURA &CO
Korporátna značka Natura & Co, ktorá je výsledkom kombinácie firiem Natura, Aesop a The Body, konsoliduje činnosť globálnej, multikanálovej a multibrandovej kozmetickej skupiny zameranej na účel. Tri spoločnosti, ktoré tvoria skupinu, sa zaviazali vytvárať pozitívny hospodársky, sociálny a environmentálny vplyv. Natura, založená v roku 1969, je brazílska nadnárodná spoločnosť v oblasti kozmetiky a osobnej starostlivosti, líder v oblasti priameho predaja. Spoločnosť The Body Shop založila v roku 1976 v anglickom Brightone Anita Roddick a dnes je globálnou kozmetickou značkou, ktorá sa snaží o pozitívne zmeny vo svete. Austrálska kozmetická značka Aesop bola založená v roku 1987 s cieľom vytvoriť rad vynikajúcich produktov pre pokožku, vlasy a telo.
O spoločnosti Avon Products, Inc.
Avon už 130 rokov podporuje ženy: prináša inovatívne, kvalitné kozmetické výrobky najmä ženám prostredníctvom žien. Milióny nezávislých zástupcov po celom svete predávajú kultové značky Avon ako Avon Color a ANEW prostredníctvom svojich sociálnych sietí, budujúc svoje vlastné kozmetické podniky na plný alebo čiastočný úväzok. Avon podporuje posilnenie postavenia žien, podnikanie a blahobyt a daruje viac ako 1 miliardu dolárov ženám prostredníctvom značky Avon a nadácie Avon Foundation. Ďalšie informácie o spoločnosti Avon a jej produktoch nájdete na adrese www.avonworldwide.com. #Stand4Her.
Otázky zo strany médií Natura&Co:
Marcelo Behar, Corporate Affairs Officer Natura &Co
[email protected]
Vzťahy s investormi Natura &Co:
Viviane Behar de Castro, Investor Relations Director, Natura &Co
[email protected]
Otázky zo strany médií Avon:
Natalie Deacon, Executive Director Communications, Avon Products, Inc.
+ 44(0) 7725 150853
Email: [email protected] / [email protected]
Vzťahy s investormi Avon:
Amy Greene, Vice President, Investor Relations, Avon Products, Inc.
+ 001 212 282 5320
Email: [email protected]
ŽIADNA PONUKA ALEBO VÝZVA NA PREDLOŽENIE PONUKY
Táto komunikácia slúži len na informačné účely a nepredstavuje ponuku na predaj alebo výzvu na predloženie ponuky na kúpu akýchkoľvek cenných papierov alebo na vyžiadanie akéhokoľvek hlasu či súhlasu. Nejedná sa ani o predaj cenných papierov v ktorejkoľvek krajine, v ktorej by takáto ponuka, výzva alebo predaj bol nezákonný pred registráciou alebo kvalifikáciou podľa právnych predpisov o cenných papieroch takejto krajiny.
DODATOČNÉ INFORMÁCIE A KDE ICH NÁJSŤ
Toto oznámenie sa predkladá v súvislosti s navrhovanou transakciou zahŕňajúcou spoločnosť Natura Holding S.A. (spoločne s Natura Cosmeticos S.A. ako „Natura") a spoločnosť Avon Products, Inc. („Avon"). V súvislosti s navrhovanou transakciou spoločnosť Natura predloží Komisii pre cenné papiere a burzu (SEC) registračné vyhlásenie na formulári F-4, ktoré bude obsahovať vyhlásenie zástupcu spoločnosti Avon a prospekt spoločnosti Natura. Natura a Avon tiež plánujú predložiť SEC ďalšie dokumenty týkajúce sa navrhovanej transakcie a spoločné vyhlásenie zástupcu/prospekt budú zaslané akcionárom spoločnosti Avon. Toto oznámenie nenahrádza žiadne vyhlásenie o zastúpení, vyhlásenie o registrácii, vyhlásenie o splnomocnení/prospekt alebo iné dokumenty, ktoré spoločnosť Natura a/alebo Avon môžu predložiť komisii SEC v súvislosti s navrhovanou transakciou. PRED VYKONÁVANÍM AKÉHOKOĽVEK HLASOVANIA ALEBO INVESTIČNÉHO ROZHODNUTIA BY SI INVESTORI MALI POZORNE PREČÍTAŤ FORMULÁR F-4 A SPOLOČNÉ VYHLÁSENIE/PROSPEKT TÝKAJÚCE SA NAVRHOVANEJ TRANSAKCIE A AKÉKOĽVEK INE RELEVANTNÉ DOKUMENTY, KEĎ BUDÚ DOSTUPNÉ, PRETOŽE BUDÚ OBSHOVAŤ DôLEŽITÉ INFORMÁCIE O NAVRHOVANEJ TRANSAKCII. Formulár F-4 a spoločné vyhlásenie o zastúpení/prospekt, ako aj iné dokumenty obsahujúce informácie o spoločnostiach Natura a Avon, budú dostupné bezplatne na internetovej stránke SEC (www.sec.gov). Kópie spoločného vyhlásenia/prospektu je možné získať aj bezplatne, ak sú k dispozícii na internetovej stránke spoločnosti Natura: www.NaturaeCo.com. Kópie spoločného vyhlásenia/prospektu možno získať, ak sú k dispozícii, bezplatne z internetovej stránky spoločnosti Avon: www.AvonWorldwide.com.
ÚČASTNÍCI VÝBERU ZÁSTUPCU
Natura a Avon, ich príslušní riaditelia, výkonné vedenie a iní členovia manažmentu a zamestnanci môžu byť menovaní účastníkmi výberu splnomocnených zástupcov v súvislosti s navrhovanou transakciou. Informácie týkajúce sa osôb, ktoré môžu byť podľa pravidiel SEC považované za účastníkov pri výbere splnomocnených zástupcov v súvislosti s navrhovanou transakciou, vrátane opisu ich priamych alebo nepriamych záujmov prostredníctvom vlastníctva cenných papierov alebo inak, budú uvedené v spoločnom splnomocnení/prospekte a iných relevantných materiáloch, keď budú predložené komisii SEC. Informácie, týkajúce sa riaditeľov a výkonného vedenia spoločnosti Natura, sú obsiahnuté v referenčnom formulári firmy Natura za rok 2018, verzia 15, ktorý bol brazílskej komisii pre cenné papiere predložený 24. apríla 2019. Informácie, týkajúce sa riaditeľov a výkonného vedenia spoločnosti Avon sú obsiahnuté v konečnom splnomocnení predloženom akcionárom na výročnej schôdzi za rok 2019 a komisii SEC dňa 2. apríla 2019. Tieto dokumenty je možné získať bezplatne z vyššie uvedených zdrojov.
UPOZORNENIE NA VÝHĽADOVÉ VYHLÁSENIA
Vyhlásenia v tomto oznámení (alebo v dokumentoch, ktoré obsahuje vo forme odkazov), ktoré nie sú historickými faktami alebo informáciami, môžu byť výhľadovými vyhláseniami v zmysle zákona o reforme súkromných súdnych sporov, týkajúcich sa cenných papierov z roku 1995. Medzi tieto vyhlásenia môžu okrem iného patriť vyhlásenia týkajúce sa navrhovanej transakcie zahŕňajúcej spoločnosti Natura a Avon, viery týkajúce sa tvorby hodnôt v dôsledku navrhovanej transakcie zahŕňajúcej spoločnosti Natura a Avon, plánovaného harmonogramu realizácie transakcie, výhod a synergie transakcie, budúcich príležitostí pre kombinovanú spoločnosť a akékoľvek ďalšie vyhlásenia týkajúce sa budúcich presvedčení, očakávaní, plánov, zámerov, finančnej situácie alebo prosperity spoločnosti Avon a Natura. V niektorých prípadoch slová ako „odhad", „projekt", „prognóza", „plán", „veriť", „môže", „očakávať", „predvídať", „zamýšľať", „plánovať", potenciál „predpokladať", „môže, „očakávanie", „mohol, „bude", „by" a podobné výrazy, alebo záporné vyjadrenia týchto výrazov, môžu identifikovať výhľadové vyhlásenia. Tieto výhľadové vyhlásenia sú založené na očakávaniach a presvedčení spoločností Natura a Avonu týkajúcich sa budúcich udalostí a zahŕňajú riziká a neistoty, ktoré môžu spôsobiť, že sa skutočné výsledky budú podstatne líšiť od súčasných očakávaní. Tieto faktory je ťažké presne predpovedať a spoločnosti Natura a Avon nad nimi nemusia mať kontrolu. Výhľadové vyhlásenia v tejto komunikácii alebo na inom mieste vypovedajú len o situácii ku dnešnému dátumu. Z času na čas vznikajú nové neistoty a riziká a firmy Natura alebo Avon nedokážu presne predvídať tieto udalosti, ani ich potenciálny vplyv na vývoj oboch firiem. Preto by ste sa nemali spoliehať na žiadne z týchto výhľadových vyhlásení ako na prediktor budúcich udalostí. Okrem prípadov, keď ide o zákonnú povinnosť, nie sú spoločnosti Natura ani Avon povinné a ani nemajú v úmysle aktualizovať alebo revidovať výhľadové vyhlásenia v tomto oznámení alebo na inom mieste po dátume vydania tohto oznámenia. Vzhľadom na tieto riziká a neistoty by investori mali pamätať na to, že výsledky, udalosti alebo vývoj, o ktorých sa hovorí v akomkoľvek výhľadovom vyhlásení v tomto oznámení, nemusia nastať. Neistoty a rizikové faktory, ktoré by mohli ovplyvniť budúcu výkonnosť siete Natura a/alebo Avon a zapríčiniť odlišné výsledky, ako sú tie obsiahnuté vo výhľadových vyhlásení v tomto oznámení, zahŕňajú medziiným aj: (a) schopnosť zmluvných strán realizovať transakciu alebo splniť podmienky na realizáciu transakcie, vrátane získania súhlasov akcionárov a zabezpečenia úradných schválení potrebných pre realizáciu transakcie za predpokladaných podmienok alebo predpokladaného harmonogramu; b) schopnosť strán plniť očakávania týkajúce sa načasovania, realizácie a účtovného a daňového spracovania transakcie; c) možnosť, že ktorýkoľvek z predpokladaných prínosov navrhovanej transakcie nebude realizovaný alebo nebude realizovaný v rámci očakávaného časového obdobia; d) riziko, že integrácia prevádzok spoločnosti Avon s činnosťami siete Natura sa podstatne časovo oneskorí alebo bude nákladnejšia alebo zložitejšia, než sa očakávalo; e) zlyhanie navrhovanej transakcie z akéhokoľvek iného dôvodu; f) účinok oznámenia transakcie na vzťahy so zákazníkmi a konzultantmi a prevádzkové výsledky (vrátane, okrem iného, ťažkostí pri udržiavaní vzťahov so zamestnancami alebo zákazníkmi); g) zriedenie spôsobené vydaním dodatočných akcií spoločnosti Natura v súvislosti s transakciou; h) možnosť, že transakcia môže byť nákladnejšia, ako sa očakávalo, a to aj v dôsledku neočakávaných faktorov alebo udalostí; i) časová zaneprázdnenosť vedenia otázkami a problémami súvisiacimi s transakciou; j) možnosť, že sa nedosiahne plánované účtovné a daňové spracovanie navrhovaných transakcií; k) riziká opísané v paragrafe 4 referenčného formulára spoločnosti Natura na rok 2018, verzia 15, ktorý bol predložený brazílskej komisii pre cenné papiere 24. apríla 2019; a (l) riziká opísané v položke 1A najnovšej výročnej správy spoločnosti Avon vo formulári 10-K a v následných správach vo formulároch 10-Q a 8-K.
Share this article