Alchemy et Kingstown: lettre ouverte aux actionnaires de ORCO

LONDON, May 23, 2013 /PRNewswire/ --

Cher Actionnaire,

• Nous, Alchemy Special Opportunities et Kingstown Capital Management, estimons que Monsieur Radovan Vitek tentera de prendre le contrôle du conseil d'administration d' Orco Property Group ("Orco") à la prochaine assemblée  générale annuelle des actionnaires du 30 mai.
• M. Vitek, qui détient moins de 30% du capital d'Orco, propose la nomination de 5 nouveaux administrateurs ce qui, s'ils sont nommés, lui permettra de prendre le contrôle du conseil d'administration.
• Alchemy et Kingstown ont informé la société de leur intention de demander le report de l'assemblée de quatre semaines, jusqu'au 27 juin, afin de permettre aux actionnaires de procéder à l'enregistrement de leurs actions en vue du vote.
• Nous recommandons fortement aux actionnaires de procéder à l'enregistrement de leurs actions avant la date limite qui sera fixée par le conseil d'administration, et qui devrait fixée aux alentours du 21 juin, et de VOTER CONTRE la nomination des 5 nouveaux administrateurs proposés.  

Contexte

Alchemy Special Opportunities ("Alchemy") et Kingstown Capital Management ("Kingstown") détiennent respectivement 11,4 millions d'actions représentant 10,6% du capital social d'Orco et 13,5 millions d'actions représentant 12,5%  du capital social d'Orco.  Alchemy et Kingstown sont tous deux des fonds agissant en tant que fiduciaires de fonds de pension et autres fonds institutionnels situés en Europe et aux Etats-Unis. En outre, depuis l'assemblée générale des actionnaires du 4 février 2013, MM. Ian Cash et Alex Leicester d'Alchemy et M. Guy Shanon de Kingstown sont administrateurs d'Orco.  

En tant qu'administrateurs d'Orco, les représentants d'Alchemy et Kingstown ont toujours agi conformément à l'intérêt social d'Orco.  Nous n'agissons pas de concert ensemble et chacun d'entre nous détermine de façon indépendante sa propre politique de vote au sein d'Orco. Nous avons toutefois des intérêts communs à défendre les droits des actionnaires minoritaires et leurs participations au sein d'Orco, ce qui nous conduit à adresser conjointement la présente lettre ouverte aux actionnaires d'Orco.

Fin 2012, M. Vitek a déclaré avoir acquis, par l'intermédiaire de deux sociétés d'investissement qu'il détient intégralement, Gamala Ltd (immatriculée à Chypre)^[1] et Crestline Ventures Corp (immatriculée dans les Îles Vierges Britanniques)^[2], 32 millions d'actions représentant 29,7% du capital social d'Orco. Cette participation se situe juste en-dessous du seuil d'offre publique obligatoire de 33,33% prévu en droit luxembourgeois.  D'après son rapport annuel, M. Vitek détient également 100% du capital social de Czech Property Investments (CPI), une société foncière de droit tchèque.

La composition du conseil d'administration d'Orco (11 administrateurs) nous paraît actuellement équilibrée puisque ni les administrateurs d'Alchemy et Kingstown ni les administrateurs de CPI ne peuvent faire adopter de décisions sans le soutien des administrateurs indépendants.  Nous estimons que le maintien de cet équilibre est essentiel pour préserver les intérêts de tous les actionnaires.

Le conseil d'administration est actuellement composé de:

• 2 administrateurs exécutifs : le Président-directeur général, M. Jean-Francois Ott, et le directeur général adjoint et directeur financier, M. Nicolas Tommasini
• 3 administrateurs indépendants: MM. Alexis Juan, Bernard Kleiner et Guy Wallier, et
• 6 administrateurs représentant des actionnaires: MM. Ian Cash et Alex Leicester (représentant Alchemy), M. Guy Shanon (représentant Kingstown) ainsi que MM. Radovan Vitek, Martin Nemecek et Jiri Dedera (représentant CPI).

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1. Voir la déclaration de franchissement de seuils publiée par Orco le 19 octobre 2012.

2. Idem.

Suite la récente démission de M. Bernard Kleiner de ses fonctions d'administrateur, nous estimons qu'il est impératif que la société nomme en remplacement un nouvel administrateur indépendant de même niveau à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Points d'intérêt pour les actionnaires

Conseil d'administration - Le 29 avril, Orco a convoqué l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour le 30 mai 2013.  Dans son avis de convocation, Orco a proposé la réélection des administrateurs en place.  Le 7 mai, sans préavis ni discussion préalable au sein du conseil d'administration, Gamala Ltd a fait parvenir au conseil d'administration d'Orco une lettre demandant une modification de l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle.  Cette modification a pour objet de proposer la nomination de 5 nouveaux administrateurs (les "Administrateurs Gamala ").  Les Administrateurs Gamala ont été désignés par M. Radovan Vitek sans consultation du conseil d'administration d'Orco.

L'identité des administrateurs est une question d'extrême importance pour l'ensemble des actionnaires puisque les administrateurs ont pour mission de déterminer la stratégie de la société, de nommer et de superviser le management et de prendre certaines décisions clés telles que d'autoriser la conclusion de conventions avec des parties intéressées, comme les conventions entre Orco et toute société affiliée à un administrateur (ce qui serait le cas des conventions avec CPI ou toute société de son groupe).    

Malgré de nombreuses demandes, Gamala a refusé de fournir toute explication sur les raisons l'ayant conduit à proposer la nomination des 5 Administrateurs Gamala (elle n'a invoqué que son souhait de proposer un choix supplémentaire aux actionnaires) et n'a pas souhaité communiquer sur ses intentions de vote lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Alchemy et Kingstown sont extrêmement préoccupés par ce développement, pour les raisons suivantes:

• Aucun des représentants de CPI, Gamala ou Crestline, y compris les 3 administrateurs de CPI, n'ont évoqué cette proposition au sein du conseil d'administration avant de demander la modification de l'ordre du jour ;
• L'ordre du jour modifié incluant la proposition de nomination des Administrateurs Gamala a été publié par Orco le 15 mai, soit seulement un jour avant la date limite d'enregistrement (16 mai) pour pouvoir exercer ses droits de vote à l'assemblée générale annuelle du 30 mai, ceci a privé les actionnaires du temps nécessaire à l'examen de cette proposition cruciale et pour enregistrer leurs actions dans les délais afin de pouvoir exercer  leurs droits de vote lors de l'assemblée générale annuelle ;
• Bien que les Administrateurs Gamala sont certainement bien connus de Gamala et de M. Radovan Vitek, le conseil d'administration n'a pas eu la possibilité d'examiner leur candidature ou de les rencontrer.

Si les Administrateurs Gamala sont élus, M. Radovan Vitek prendra le contrôle du conseil d'administration d'Orco (avec 8 administrateurs choisis par lui) et prendra ainsi le contrôle de la société sans qu'aucune offre publique d'acquisition n'ait été faite aux actionnaires.  

Compte tenu de cette situation, nous avons sollicité un report de 4 semaines de l'assemblée générale annuelle du 30 mai, afin de permettre à tous les actionnaires d'enregistrer leurs actions auprès d'Orco et de pouvoir voter à l'assemblée générale annuelle afin d'empêcher cette prise de contrôle du conseil d'administration.  

En conséquence, l'assemblée générale annuelle aura lieu le 27 juin. Tous les actionnaires qui détenaient des actions au 16 mai 2013 et qui souhaitent voter lors de cette assemblée DOIVENT enregistrer leurs actions auprès d'Orco avant la date limite qui sera fixée par le conseil d'administration aux alentours du 21 juin.  

Alchemy et Kingstown recommandent que les actionnaires votent CONTRE la nomination des 5 administrateurs proposés par Gamala.

Contacts
Si vous souhaitez discuter de ce qui précède, vous pouvez contacter:

Londres: Buchanan Communications, +44-20-7466-5000
Richard Oldworth

Paris: LPM Strategic Communications, +33-1-44-50-40-39
Sophie Ryan/Luc Perinet

Alchemy
Ian Cash, [email protected]
Alex Leicester, [email protected]

Kingstown
Guy Shanon, [email protected]
TJ Carter, [email protected]