Alfa y Harbour Energy adquirirán Pacific Rubiales por C$6,50 por acción ordinaria en una transacción totalmente en efectivo

Latin America - español

• Brazil - Português

/NO DESTINADO PARA DISTRIBUCIÓN A SERVICIOS CABLEGRÁFICOS DE ESTADOS UNIDOS NI PARA DIFUSIÓN EN ESTADOS UNIDOS/

TORONTO, 21 de mayo de 2015 /PRNewswire/ -- Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) ("Pacific Rubiales" o la "Compañía") se complace en anunciar que ha firmado un acuerdo definitivo (el "Acuerdo de Arreglo") con ALFA, S.A.B. de C.V. (BMV: ALFA A)(BMAD: XALFA) ("ALFA"), y Harbour Energy Ltd. y Harbour Energy, L.P. (juntas, "Harbour Energy"), conforme al cual una compañía recién formada (el "Comprador") propiedad conjunta de ALFA y Harbour Energy adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación ("Acciones Ordinarias") de Pacific Rubiales mediante un Plan de Arreglo aprobado por los tribunales según los términos de la Ley de Corporaciones Empresariales (Columbia Británica) (el "Acuerdo"). Conforme a los términos del Acuerdo, cada Acción Ordinaria de Pacific Rubiales que ALFA todavía no posea (o que esté retenida por la Compañía en su tesorería) será adquirida por el Comprador a un precio en efectivo de C$6,50 por acción.

Aspectos destacados de la transacción:

• El precio de compra representa una prima de 39% sobre el precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la Bolsa de Valores de Toronto (la "TSX") el 4 de mayo de 2015, el día previo al anuncio por parte de la Compañía de que había comenzado conversaciones exclusivas con ALFA y Harbour Energy con respecto a una posible transacción y una prima de 81% sobre el precio promedio ponderado por volumen de las Acciones Ordinarias en la TSX para los 30 días hasta dicha fecha.
  
  
• La transacción ha recibido la aprobación unánime de la junta directiva de la Compañía (la "Junta"), actuando según la recomendación de un comité de directores independientes (el "Comité Independiente").
  
  
• La transacción entrega valor considerable e inmediato a los accionistas de la Compañía.
  
  
• Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2015, sujeta a la satisfacción de determinadas condiciones.

Aprobación y recomendación de la Junta 

La Junta, luego del análisis minucioso del Arreglo propuesto y actuando basándose en la recomendación unánime del Comité Independiente, ha aprobado por unanimidad el Arreglo y la firma del Acuerdo de Arreglo. La Junta recomienda que los accionistas de la Compañía ("Accionistas") voten a favor del Acuerdo en la venidera reunión especial de Accionistas descrita a continuación (la "Reunión"). Además, todos los directores y funcionarios de Pacific Rubiales han avisado a la Compañía que tienen intenciones de votar todas las Acciones Ordinarias que poseen beneficiosamente a favor del Arreglo.

El asesor financiero de la Compañía, BofA Merrill Lynch ("BofA Merrill Lynch"), ha brindado su opinión a la Junta en el sentido que, a la fecha del presente comunicado de prensa, y sujeta a los análisis, suposiciones, limitaciones y calificaciones que aparecen en este documento, el pago que recibirán los Accionistas bajo el Arreglo es justo, desde un punto de vista financiero, para los Accionistas (que no sean ALFA y sus afiliadas), y dicha opinión fue tomada en consideración por la Junta y el Comité Independiente al alcanzar sus decisiones.

Dado que ALFA posee 59.897.800 Acciones Ordinarias (que representan aproximadamente el 18,95% de las Acciones Ordinarias), la transacción propuesta constituye una "combinación de negocios" dentro del significado del Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales ("MI 61-101"). Para los propósitos de evaluación de la transacción propuesta y la formulación de recomendaciones a la Junta, la Junta constituyó el Comité Independiente integrado por el Sr. Miguel Rodríguez (presidente y director de independiente principal), el Sr. Dennis Mills, el Sr. Hernán Martínez y el Sr. Francisco Solé.

GMP Securities L.P. ("GMP") fue contratada por el Comité Independiente para brindar, bajo la supervisión del Comité Independiente, una valuación formal independiente preparada de conformidad con el MI 61-101 y ha concluido que, basándose en las suposiciones, limitaciones y calificaciones contenidas en su valuación escrita y sujetas a las mismas, a la fecha del 20 de mayo de 2015, el precio justo de mercado de las Acciones Ordinarias está en el intervalo de C$3,13 a C$7,00 por acción. Una copia de dicha valuación formal se incluirá en la Circular para Votación por Poder. GMP también ha brindado al Comité Independiente y a la Junta una valoración justa en el sentido que el pago que recibirán los Accionistas (que no sean ALFA y sus afiliadas) conforme a los términos del Arreglo es justo, desde un punto de vista financiero para dichos Accionistas.

El Comité Independiente también contrató a UBS Securities Canada Inc. ("UBS") como un asesor financiero independiente. UBS brindó su opinión al Comité Independiente en el sentido que, a la fecha del presente comunicado de prensa, el pago que recibirán los Accionistas bajo los términos del Arreglo es justo, desde un punto de vista financiero, para los Accionistas (que no sean ALFA y sus afiliadas).

Aprobación de los Accionistas 

El Arreglo está sujeto a, entre otros factores, la aprobación de los Accionistas. Se espera que la Reunión para analizar el Arreglo se lleve a cabo a principios de julio de 2015, y que una circular con información de la gerencia (la "Circular para Votación por Poder") sea enviada por correo a los Accionistas en junio de 2015 en relación con la Reunión.

Para que sea efectivo, el Arreglo debe ser aprobado por una resolución adoptada en la Reunión por no menos de dos terceras partes (66 2/3%) de los votos emitidos válidamente por los Accionistas, presentes en persona o por poder en la Reunión, y también por una mayoría simple de los votos emitidos válidamente por los Accionistas "minoritarios", presentes en persona o por poder en la Reunión, siendo los Accionistas que no sean ALFA y sus afiliadas y tales otros Accionistas  como se requiera excluidos en la determinación de dicha aprobación de la "mayoría de la minoría" según el MI 61-101.

Términos del Acuerdo de Arreglo 

El Acuerdo de Arreglo provee cláusulas de no solicitud habituales, sujetas a las estipulaciones de "deber fiduciario" (fiduciary out) habituales que permiten a Pacific Rubiales analizar y aceptar una oferta mejor para adquirir no menos que todas las Acciones Ordinarias en circulación de la Compañía o todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía sobre una base consolidada, sujeta al derecho del Comprador de igualar cualquier propuesta mejor. Si el Acuerdo de Arreglo es terminado por Pacific Rubiales para firmar un acuerdo con respecto a una propuesta mejor, entonces tanto ALFA como Harbour Energy tienen derecho a un pago por terminación de US$50 millones. Además, si el Acuerdo de Arreglo es terminado en determinadas circunstancias, y una propuesta de adquisición alternativa ha sido hecha o anunciada públicamente antes de dicha terminación y una transacción alternativa es acordada o consumada antes de que hayan transcurrido 180 días luego de dicha terminación, entonces tanto ALFA como Harbour Energy tienen derecho a un pago por terminación de US$50 millones.

Los detalles completos del Arreglo serán incluidos en la Circular para Votación por Poder que será enviada por correo a los Accionistas según la ley de títulos valores correspondiente. La Circular para Votación por Poder proporcionará a los Accionistas información importante sobre el Arreglo y se exhorta a los accionistas a que la lean completamente cuando esté disponible. Una copia del Acuerdo de Arreglo será presentada por Pacific Rubiales ante el SEDAR y estará disponible en el perfil de la Compañía en www.sedar.com.

BofA Merrill Lynch está actuando como asesor financiero para Pacific Rubiales. GMP y UBS están actuando como asesores financieros para el Comité Independiente. Norton Rose Fulbright Canada LLP está actuando como consejero jurídico para Pacific Rubiales. Osler, Hoskin & Harcourt LLP está actuando como consejero jurídico para el Comité Independiente. Wildeboer Dellelce LLP está actuando como consejero jurídico para la gerencia de la Compañía. Kingsdale Shareholder Services está actuando como Solicitador de Voto por Poder, Agente de Información y Depositario para Pacific Rubiales.

Cierre y condiciones del cierre 

Sujeto a la satisfacción de todas las condiciones del cierre establecidas en el Acuerdo de Arreglo, se anticipa que el Arreglo se cerrará en el tercer trimestre de 2015. Las condiciones del cierre bajo el Acuerdo de Arreglo incluyen, entre otros asuntos, el recibo de todas las aprobaciones gubernamentales y de las entidades reguladoras requeridas, el recibo de las aprobaciones de los tribunales requeridas, el recibo de las aprobaciones de los Accionistas requeridas, la consumación de la solicitud de consentimiento descrita a continuación, la aprobación de enmiendas similares a las facilidades de crédito preferente de la Compañía, que no se ejerzan los derechos a disentir con respecto a más del 5% de las Acciones Ordinarias en circulación, y la ausencia de cambios adversos materiales con respecto a Pacific Rubiales.

Como se señaló anteriormente, el Arreglo depende de: (i) la enmienda de las facilidades de crédito preferentes existentes de la Compañía para permitir un cambio de control conforme al Arreglo y para enmendar la relación de la cláusula deuda/EBITDA hasta una relación deuda neta/EBITDA; y (ii) una solicitud de consentimiento (la "Solicitud de Consentimiento") relacionada con todas las notas no garantizadas preferentes existentes de la Compañía para (1) permitir un cambio de control conforme al Arreglo sin el requerimiento de realizar una oferta de cambio de control, (2) enmendar la definición de ley de bancarrota y garantizar que un evento de incumplimiento no sea resultado exclusivo del Arreglo, (3) enmendar todas las pruebas de la cláusula de deuda/EBITDA a pruebas de deuda neta/EBITDA durante un período de tres años antes de volver a las pruebas de deuda/EBITDA, y (4) aumentar el límite para dichas pruebas hasta 4,5:1,0 durante un periodo de tres años antes de volver al límite actual de 3,5:1,0.

De forma separada, como se describe en el Acuerdo de Arreglo, la Compañía tiene intenciones de ofrecer a los tenedores de las Notas al 5,375% con maduración en 2019 de la Compañía el canje de estas notas por una nueva serie de Notas al 7,25% con maduración el 12 de septiembre de 2021, con términos esencialmente similares a los de la serie de Notas en circulación de la Compañía con fecha de maduración el 12 de diciembre de 2021 (según sean modificadas por la Solicitud de Consentimiento). Se espera que esta oferta de canje comience luego de la expiración de la Solicitud de Consentimiento. La oferta de canje no es una condición para el Arreglo.

Acerca de Pacific Rubiales

Pacific Rubiales es una compañía pública canadiense que es líder en la exploración y producción de gas natural y petróleo crudo, con operaciones enfocadas hacia América Latina. La compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en aproximadamente 90 bloques de exploración y producción en siete países, que son Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana, Papúa Nueva Guinea y Belice. La estrategia de la compañía está enfocada hacia el crecimiento sostenible en producción y reservas y hacia la generación de efectivo. Pacific Rubiales está comprometida con llevar a cabo sus actividades comerciales de forma segura y de una manera social y medioambientalmente responsable.

Las acciones ordinarias de la compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y en la Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos PRE y PREC, respectivamente.

Acerca de ALFA

ALFA es una de las mayores y más exitosas entidades corporativas en México. Entre las compañías que ALFA posee, están el más grande productor independiente de componentes de aluminio para motores para la industria automotriz en el mundo y uno de los más importantes productores de poliéster (PTA, PET y fibras) del mundo. Además, lidera el mercado mexicano de petroquímicos como polipropileno, poliestireno expandible y caprolactama. ALFA es líder en el mercado de carnes frías en América del Norte y Europa, y de quesos en México, así como en servicios de tecnologías y comunicaciones para el segmento empresarial en México. ALFA ha estado participando en la industria de los hidrocarburos en Estados Unidos desde 2006. En 2014, ALFA tuvo ingresos consolidados superiores a los $17.000 millones, y EBITDA de aproximadamente $2.000 millones. Las acciones de ALFA se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en Latibex, el mercado de valores latinoamericanos de la Bolsa de Madrid.

Acerca de Harbour Energy

Harbour Energy es un vehículo de inversión en energía formado por EIG Global Energy Partners ("EIG") y el Noble Group ("Noble") para buscar el control y casi control de inversiones globales en activos de energía upstream y midstream de gran calidad. Harbour Energy es administrada externamente por EIG. EIG se especializa en inversiones privadas en energía e infraestructura relacionada con energía en todo el mundo y a la fecha del 31 de marzo de 2015 tenía $14.800 millones bajo gestión. A lo largo de sus 33 años de historia, EIG ha invertido más de $21.400 millones en el sector mediante más de 300 proyectos o compañías en 35 países en seis continentes. Noble gestiona una cartera de cadenas de suministro a nivel global que cubren una gama de productos de energía y otras materias primas en más de 140 localidades y empleando a más de 70 nacionalidades. Noble fue clasificada en el puesto 76 en la lista Fortune Global 500 de 2014.

Aviso legal importante

Este anuncio se hace solo con propósitos informativos y no está destinado a ser, ni debe considerarse como, la base para una decisión sobre inversiones o cualquier otra actividad inversora. Este anuncio no constituye ni forma parte de ninguna oferta o invitación para vender o emitir, ni es una petición de alguna oferta de compra o suscripción, de acciones de Pacific Rubiales, ALFA o Harbour Energy, ni constituye una solicitud de poderes de los accionistas.

Las declaraciones a futuro en este comunicado de prensa se hacen conforme a las disposiciones de "salvaguardia" contenidas en la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de Estados Unidos de 1995 y las correspondientes leyes canadienses de títulos valores. Cuando se usan en este documento, palabras como "planea", "tiene como objetivo", "va a", "espera", "anticipa", "estima", "puede", "debe", "intenta", "considera" y expresiones similares, las mismas están destinadas a identificar declaraciones a futuro. Las declaraciones a futuro se basan en estimados y suposiciones hechas por las partes a la luz de su experiencia y su percepción de las tendencias históricas, las condiciones actuales y los acontecimientos futuros esperados, así como otros factores que las partes consideran que son apropiados bajo las presentes circunstancias.

Con respecto a las declaraciones a futuro relacionadas con la conclusión del Acuerdo propuesto y el momento previsto para la conclusión del Acuerdo, Pacific Rubiales ha ofrecido dichas declaraciones a futuro basándose en determinadas suposiciones que considera que son razonables en este momento, incluyendo suposiciones con respecto al tiempo requerido para preparar y enviar por correo a los accionistas los materiales necesarios para la reunión; la capacidad de las partes para recibir, de forma oportuna y en términos satisfactorios, las aprobaciones necesarias por parte de las autoridades reguladoras, los tribunales, los accionistas y otros terceros; la capacidad de las partes para satisfacer, de forma oportuna, las otras condiciones para el cierre de la transacción; y otras expectativas y suposiciones relacionadas con el Acuerdo y las operaciones y los planes de gastos de capital de Pacific Rubiales luego de la conclusión del Acuerdo. Las fechas previstas suministradas pueden cambiar debido a diversas razones, incluyendo retrasos imprevistos en la preparación de los materiales de la reunión para los accionistas, la incapacidad para garantizar las aprobaciones necesarias por parte de los accionistas, las autoridades reguladoras, los tribunales u otros terceros en el tiempo asumido, o la necesidad de tiempo adicional para cumplir con las otras condiciones para la conclusión de la transacción. Por consiguiente, se aconseja a los lectores a no depositar una confianza indebida en las declaraciones a futuros y la información que se incluyen en este comunicado de prensa.

Debido a que las declaraciones a futuro abordan condiciones y eventos futuros, por su propia naturaleza involucran riesgos e incertidumbres inherentes. Los resultados reales pueden diferir materialmente de los anticipados actualmente debido a un número de factores y riesgos. Entre los riesgos e incertidumbres inherentes a la naturaleza de la transacción se incluyen el fracaso de Pacific Rubiales, ALFA y Harbour en la obtención de las aprobaciones necesarias por parte de los accionistas (incluso como parte de la Solicitud de Consentimiento), las autoridades reguladoras, los tribunales y otros terceros, incluyendo las mencionadas anteriormente, o para satisfacer en alguna otra forma las condiciones para la conclusión del Acuerdo, en forma oportuna, e incluso de concluirlo. El fracaso en la obtención de dichas aprobaciones, o el fracaso de las partes para satisfacer en alguna otra forma las condiciones o para completar el Acuerdo, puede dar como resultado que el Acuerdo no se concluya bajo los términos propuestos, o que no se concluya en lo absoluto.  Además, en caso de no concluirse la transacción, y de Pacific Rubiales continuar como una entidad independiente, se corre el riesgo de que el anuncio del Acuerdo y la dedicación de considerables recursos de Pacific Rubiales a la conclusión del Acuerdo puedan tener un impacto sobre las relaciones de negocios actuales de Pacific Rubiales (incluyendo las relacionadas con futuros y posibles empleados, clientes, distribuidores, proveedores y socios) y que puedan tener un efecto material adverso sobre las operaciones actuales y futuras, la condición financiera y las perspectivas de Pacific Rubiales. Es más, en caso que Pacific Rubiales no satisfaga los términos del acuerdo definitivo esto puede dar como resultado que se requiera que pague una cierta cantidad a ALFA y Harbour Energy, lo cual puede tener como resultado un efecto material adverso sobre la posición financiera y los resultados de las operaciones de Pacific Rubiales y sobre su capacidad para financiar perspectivas de crecimiento y operaciones actuales.

Se advierte a los lectores que la lista de factores mencionados anteriormente no está completa. En los reportes presentados ante las correspondientes autoridades reguladoras de títulos valores se incluye información adicional sobre otros factores que podrían afectar las operaciones o los resultados financieros de las partes.

Advertencias

Traducción 

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y su contraparte traducida, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

Frederick Kozak, Vicepresidente Corporativo, Relaciones con los Inversores, +57 (1) 511-7992, +1 (403) 606-3165; Roberto Puente, Gerente Senior, Relaciones con los Inversores, +57 (1) 511-2298; Richard Oyelowo, Gerente, Relaciones con los Inversores, +1 (416) 362-7735; CONTACTO CON LOS MEDIOS: Peter Volk, Vicepresidente, Comunicaciones, América del Norte, +1 (416) 362-7735

FUENTE Pacific Rubiales Energy Corp.