Bedrijfsactiviteiten Amsterdam Molecular Therapeutics overgenomen door uniQure BV

AMSTERDAM, February 17, 2012 /PRNewswire/ --

Niet bestemd voor uitgave, publicatie of verspreiding, geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, binnen of naar de Verenigde Staten of naar US persons.  Deze aankondiging is geen prospectus en bevat of vormt geen aanbod tot koop of verkoop van effecten of een uitnodiging daartoe, in de Verenigde Staten of enig ander rechtsgebied.

- Buitengewone Aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen om over de Transactie te stemmen

Amsterdam Molecular Therapeutics (Euronext: AMT) kondigde vandaag aan dat haar raad van bestuur een majeure herstructurering en financieringstransactie aanbeveelt die, indien deze door haar  aandeelhouders wordt goedgekeurd, ertoe zal leiden dat de activa en bepaalde passiva van AMT worden overgenomen door uniQure B.V., en dat de rechtspersoon AMT wordt geliquideerd en haar beursnotering eindigt.

Deze transactie zal:

• de toekomstige financiering van AMT's huidige gentherapie-ontwikkelingspijplijn ondersteunen;
• de operationele kosten reduceren; en
• resulteren in het teniet gaan de verplichtingen onder de € 5 miljoen converteerbare lening.

Als gevolg hiervan is management van mening dat de uniQure-transactie het voor de AMT aandeelhouders mogelijk maakt om te profiteren van de potentiële toekomstige waarde van de bedrijfsactiviteiten van AMT. Deze kan bestaan uit het met succes afronden van de partnering gesprekken voor het hemofilie B programma en verdere samenwerking met betrekking tot het GDNF programma.

AMT is een overeenkomst aangegaan met het in Amsterdam gevestigde uniQure, waarbij de activa en bepaalde passiva van AMT door uniQure verkregen worden. Hiervoor ontvangt AMT niet-genoteerde certificaten van aandelen ("DR's") in uniQure. De DR's zijn onder bepaalde voorwaarden om te wisselen in aandelen, zoals hierna nader aangegeven. AMT ontvangt geen geldelijke vergoeding. Een speciaal comité van de raad van commissarissen ("Speciaal Comité") heeft, tezamen met Ernst & Young die het Speciaal Comité geadviseerd heeft dat de voorwaarden van de transactie billijk en redelijk zijn voor AMT aandeelhouders, de voorgestelde transactie beoordeeld. De vervreemding van AMT's programma's, activa en bepaalde passiva is unaniem goedgekeurd door de raad van commissarissen die de aanbeveling doet aan de AMT-aandeelhouders het voorstel tot goedkeuring van de transactie op de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van 30 maart 2012 aan te nemen.

Bij afronding van de transactie ontvangt uniQure € 7,0 miljoen aan eigen vermogen, waarvan € 6,0 miljoen komt van door Forbion Capital beheerde fondsen en waarvan nog €1,0 miljoen door AMT voor afronding van de transactie aangetrokken dient te worden. Daarnaast zal uniQure de verplichtingen van AMT uit hoofde van de converteerbare lening van € 5 miljoen en de € 0,3 miljoen rente daarover overnemen.  Voor elk uitstaand aandeel in AMT zal AMT zal één nieuw uniQure DR ontvangen. AMT zal vervolgens worden ontbonden en de uniQure DR's zullen aan de aandeelhouders van AMT worden uitgekeerd als voorschot op de liquidatie-uitkering. De DR's van uniQure zullen niet aan een beurs worden genoteerd.

"Wij denken dat de voorgestelde transactie de toekomst van AMT zal veiligstellen, gezien de zeer beperkte opties die ons ter beschikking staan na het niet slagen om goedkeuring te verkrijgen voor Glybera in 2011. Hoewel we op verscheidene manieren hebben geprobeerd aanvullende financiering via de kapitaalmarkten aan te trekken, hard gewerkt hebben om partnering deals te sluiten en personeel, programma's en uitgaven drastisch verminderd hebben, worden we uiteindelijk nog steeds geconfronteerd met een zeer precaire financiële positie met een kas die tot begin april reikt", legt Jörn Aldag, CEO van AMT, uit. "De transactie biedt de enige levensvatbare mogelijkheid voor het aantrekken van nieuw kapitaal, en om de middelen van de onderneming efficiënter beter in te zetten teneinde onze gentherapiepijplijn verder te ontwikkelen en tevens om samenwerkingsverbanden te sluiten die ons platform valideren, zoals een hemofilie B-partnerschap. We denken uiteindelijk dat deze transactie de hernieuwde mogelijkheid biedt voor een exit voor onze aandeelhouders, die hen in staat stelt om te profiteren van mogelijke positieve ontwikkelingen van het bedrijf, waaronder de mogelijke uitkomst van de heroverweging door CHMP van ons Glybera-product."

Op basis van het uitgangspunt dat de transactie in het belang is van AMT, haar stakeholders en de onderneming, ondersteunt het Speciale Comité de transactie en beveelt zij de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders ("BAVA") die op 30 maart 2012 gehouden zal worden, om de transactie goed te keuren.

uniQure zal AMT's strategie voortzetten en blijven investeren in de hemofilie B, GDNF en AIP programma's alsook de samenwerking met Institut Pasteur m.b.t. Sanfilippo B voortzetten, maar zal geen aanzienlijke middelen meer investeren in Glybera, tenzij en totdat zij een positief besluit ontvangt van de toezichthoudende autoriteiten. Alle medewerkers van AMT zullen hun dienstverband op dezelfde voorwaarden voortzetten bij uniQure. De leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen zullen eveneens naar uniQure overgaan, met uitzondering van Dhr. Ferdinand Verdonck, die voorzitter is van het Speciale Comité. Verdere voorwaarden van de transactie en informatie betreffende uniQure zijn hieronder uiteengezet, alsook in een (Engelstalige) circulaire aan de aandeelhouders ("Aandeelhouderscirculaire"), die kosteloos kan worden verkregen bij het kantoor van de vennootschap en op de website van het bedrijf (http://www.amtbiopharma.com).

Nieuwe financiering, conversie van converteerbare lening en verdere informatie betreffende uniQure

uniQure is speciaal opgericht voor de transactie en financiering en heeft geen andere activa of passiva.

Op het moment van de afronding van de transactie zullen door Forbion Capital beheerde fondsen voor € 6,0 miljoen aan eigen vermogen verstrekken door het nemen van 9.771.986 gewone aandelen in uniQure tegen een uitgifteprijs van €0,614 per aandeel, wat de gemiddelde slotkoers van AMT op NYSE Euronext in Amsterdam was over de vijf werkdagen voor de datum waarop de overnameovereenkomst werd aangegaan. Deze aanvullende financiering uit Forbion fondsen wordt verstrekt op voorwaarde dat AMT nog € 1,0 miljoen financiering uit andere bronnen bemachtigd op dezelfde voorwaarden. Tezamen stelt het nieuwe beschikbare kapitaal van € 7,0 miljoen de onmiddellijke toekomst van AMT veilig en naar verwachting de geslaagde afronding van de huidige partnerschapsonderhandelingen betreffende het hemofilie B programma. De meerderheid van het nieuwe Forbion kapitaal wordt verstrekt door fondsen die alleen mogen investeren in niet beurs genoteerde bedrijven en dit geld is derhalve niet rechtstreeks voor AMT beschikbaar.

Na voltooiing van de transactie worden de schuld uit hoofde van de converteerbare lening geconverteerd in 5.320.000 gewone aandelen in uniQure tegen een conversieprijs van €1,00 per aandeel. Na het voltooien van de transactie zal Forbion de grootste aandeelhouder in uniQure zijn en aanzienlijke rechten met betrekking tot het bestuur en de bedrijfsvoering hebben.

Iedere AMT-aandeelhouder die op de Distribution Record Date ten minste 1.555.054 aandelen in AMT houdt en die derhalve ten minste 1.555.054 DR's zal ontvangen, heeft het recht om diens DR's in te wisselen voor een gelijk aantal gewone aandelen in uniQure. Elke AMT aandeelhouders met minder AMT-aandelen zal een gelijk aantal DR's ontvangen maar zal niet het recht hebben deze in te wisselen voor een gelijk aantal gewone aandelen in uniQure.  

uniQure zal onderworpen zijn aan bepaalde voorwaarden die betrekking hebben op haar bestuur en bedrijfsvoering; deze zijn verder beschreven in de Aandeelhouderscirculaire.

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders is uitgeschreven voor 30 maart 2012 om over de goedkeuring van de transactie en bepaalde aanverwante zaken te besluiten. De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de toelichting daarop zijn beschikbaar via de website van AMT.

Forbion heeft zich gecommitteerd om op de 19,4 % AMT-aandelen die zij in handen heeft een goedkeurende stem voor de transactie uit te brengen.  

Aandeelhouderinformatiebijeenkomsten

AMT zal twee informatieve bijeenkomsten voor aandeelhouders houden op haar kantoor op 23 februari 2012 en op 20 maart 2012. Verdere bijzonderheden worden op de AMT-website geplaatst.

Over Amsterdam Moleculair Therapeutics

AMT is een wereldleider op het gebied van ontwikkeling van therapieën gebaseerd op menselijke genen. AMT beschikt over een productpijplijn met gentherapieproducten in ontwikkeling voor hemofilie B, acute intermitterende porfyrie, de ziekte van Parkinson en Sanfilippo B. Met gebruik van adeno-geassocieerde viraal (AAV) afgeleide vectoren als gekozen transportmiddel voor therapeutische genen was het bedrijf in staat om waarschijnlijk het eerste stabiele en schaalbare AAV-fabricageplatform ter wereld te ontwerpen en te valideren. Dit gepatenteerde platform kan toegepast worden op een groot aantal zeldzame ziekten die veroorzaakt worden door één verkeerd functionerend gen en stelt AMT in staat om door te gaan met de strategie om zich te richten op deze sector van de industrie.  AMT werd opgericht in 1998 en is gevestigd in Amsterdam. Meer informatie is te vinden http://www.amtbiopharma.com.

Over uniQure

uniQure BV is een besloten vennootschap die speciaal is opgericht voor deze transactie en wordt gefinancierd door Forbion Capital Partners, een bestaande investeerder in AMT. uniQure zal fungeren als de nieuwe houdstermaatschappij voor de gentherapieactiviteiten die momenteel door AMT worden uitgevoerd.

Bepaalde verklaringen in dit persbericht zijn "vooruitziende verklaringen" met inbegrip van de verklaringen die refereren aan plannen van het bestuur en verwachtingen voor toekomstige operaties, vooruitzichten en financiële voorwaarden. Woorden zoals "strategie", "verwacht", "plant", "anticipeert", gelooft", "zal", "blijft", "schat", "bedoelt", "projecten", "doelstellingen", "doelen" en andere woorden met soortgelijke betekenis zijn bedoeld om deze vooruitziende verklaringen aan te duiden. Zulke verklaringen zijn uitsluitend gebaseerd op de huidige verwachtingen van het bestuur van AMT. Er moet geen overmatig vertrouwen gehecht worden aan deze verklaringen, omdat deze van nature onderhevig zijn aan bekende en onbekende risico's en beïnvloed kunnen worden door factoren die buiten de macht van AMT liggen. Werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen van huidige verwachtingen als gevolg van een aantal factoren en onzekerheden die de aangelegenheden van AMT beïnvloeden. AMT doet uitdrukkelijk afstand van enige intentie of verplichting om enige vooruitziende verklaringen hierin bij te werken, behalve zoals wettelijk vereist.

Niet bestemd voor uitgave, publicatie of verspreiding geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, binnen of in de Verenigde Staten of naar US persons. Deze bekendmaking is geen prospectus en bevat of vormt geen aanbod tot koop of verkoop van effecten of een uitnodiging daartoe, in de Verenigde Staten of enig ander rechtsgebied.

De hierin genoemde effecten zijn niet en worden niet geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), of onder de effectenwetgeving van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, opgenomen, uitgevoerd, herroepen, overgedragen of geleverd, direct of indirect, binnen de Verenigde Staten, behalve krachtens een van toepassing zijnde uitzondering van, of in een transactie die niet onderworpen is aan de registratieverlichtingen van de US Securities Act. Er wordt geen openbaar aanbod van de hierin genoemde effecten gedaan in de Verenigde Staten of enig ander rechtsgebied.

Deze aankondiging vormt geen (onderdeel van enige) aanbod of verzoek tot aankoop of plaatsing van effecten in enig rechtsgebied of rechtsgebieden waarin dergelijke aanbiedingen of verkopen in strijd is met de wet zonder voorafgaande registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied.

De hierin vervatte materialen zijn niet voorgelegd aan of beoordeeld door de US Securities and Exchange Commission ("SEC") of de effectencommissie van enige staat, en de SEC noch enige staatseffectencommissie heeft de bekendmaking van enige hierin vervatte materialen (a) goedgekeurd of afgekeurd, (b) een uitspraak gedaan over de gronden of billijkheid ervan, of (c) een uitspraak gedaan over de adequaatheid of nauwkeurigheid hiervan. Iedere verklaring die daarmee strijdig is, is een strafbaar feit in de Verenigde Staten.