PERTH, Australien, February 4, 2015 /PRNewswire/ --
Peak Resources Limited ("Peak" oder "das Unternehmen"; ASX Code: PEK) ist erfreut, die Unterzeichnung einer offiziellen Vereinbarung seines bereits früher angekündigten Finanzierungsvorhabens mit den Firmen Appian und IFC über ~ A$29,5 Millionen verkünden zu können. Damit wird Peaks bankfähige Machbarkeitsstudie ("BFS") für das Ngualla Seltene Erden Projekt vollständig finanzierbar sein.
HÖHEPUNKTE
Gesamtinvestition von ca. A$29,5 Mio. des in Jersey ansässigen Appian Natural Resources Fonds ("Appian") und der International Finance Corporation ("IFC") im Verhältnis von 80:20
Der Appian-Gründer, Michael W. Scherb, sagte: "Appian freut sich, ein langfristiger und kooperativer Partner für ein Unternehmen sein zu können, das die Entwicklung des Ngualla Projekts vorantreibt. Nach unseren umfangreichen Verfahren zur Unternehmensbewertung waren wir von dem Peak Führungsteam, der Leitung des Unternehmens sowie von dem Projekt sehr beeindruckt. Wir haben umfangreiche Benchmarking-Tests durchgeführt und wir bewerten Ngualla als eines der weltweit besten unerschlossenen Seltene Erden Projekte mit starker Ausrichtung auf den wachstumsstarken Magnetmetallmarkt, von dem wir annehmen, dass es als eines der wirtschaftlichsten und wettbewerbsfähigsten Seltene Erden Projekte weltweit sein wird."
Der geschäftsführende Direktor von Peak, Darren Townsend, sagte: "Wir sind außerordentlich erfreut, dass wir die Phase der offiziellen Vertragsfassung der Transaktion abschließen konnten. Auf dem Weg zur nächsten Entwicklungsstufe ist dies ein bedeutender Schritt in Richtung finanzieller Stabilität für das Ngualla Seltene ErdenProjekt und ermöglicht uns, nachdem wir bereits erhebliche technische Fortschritte gemacht haben, die Aufrechterhaltung der starken Dynamik."
"Die Unterstützung und die Rückendeckung von Appian und IFC, zwei der erfahrensten Finanzinvestoren in der Branche, sehen wir als ein bedeutendes Vertrauensvotum für die Erschließung des einzigartigen Potenzials des Ngualla Projekts an. Darüber hinaus verstärkt Appian mit weitreichendem technischen, operativen und finanziellen Know-how das Spitzenteam von Peak, und IFC kann mit seinen weitreichenden Unternehmenserfahrungen in Afrika und seinen Kenntnissen über erstklassige Umwelt- und Sozialstandards einen Beitrag leisten. Wir ziehen bereits heute viele Vorteile aus dem globalen Verbindungsnetzwerk von Appian und IFC, und erhalten auf dem Weg zur BFS Hilfestellungen, die von der Projektfinanzierung bis schließlich zur Produktion reichen."
Die umseitige Abbildung 1 stellt den indikativen Finanzierungszeitplan des gesamten ~A$29,5 Mio. umfassenden Finanzierungsprozesses dar. Weitere Einzelheiten über die Finanzierungstransaktion sind im Anhang zusammengestellt und befinden sich weitgehend in Übereinstimmung mit den wichtigsten Bedingungen wie sie in den folgenden früheren ASX-Mitteilungen beschrieben sind: "Peak stellt BFS Finanzierung des Ngualla Seltene Erden Projekts sicher" vom 29. September 2014 und "Peak gewinnt IFC als potenziellen Hauptinvestor" vom 24. Oktober 2014.
(Photo: http://photos.prnewswire.com/prnh/20150203/727990-a )
Informationen zu Appian
Der Appian Natural Resources Fonds ist ein Private Equity Fonds, der eigens für Investitionen im Metall- und Bergbausektor gegründet wurde. Appian verfügt über eine einzigartige kollaborative Anlagestrategie, mit der er in Zusammenarbeit mit lokalen Eigentümern, Managern und Investoren sein weltweit herausragendes operatives Wissen und sein Know-how in der Unternehmensfinanzierung wirksam umsetzen will.
Mit diesem Wertschöpfungs-Ansatz und seinem langfristigen Anlagehorizont will Appian für Investoren wie auch für andere Interessengruppen einen wesentlichen Mehrwert sowohl für das Unternehmen wie für Appian erzielen.
Für weitere Informationen besuchen Sie bitte die Webseite: http://www.appiancapitaladvisory.com
Informationen zur IFC
IFC ist ein Mitglied der Weltbank-Gruppe und die weltweit größte Entwicklungsinstitution mit ausschließlicher Ausrichtung auf den privaten Sektor. In Zusammenarbeit mit privaten Unternehmen in etwa 100 Ländern nutzt IFC seine Finanzkraft, sein Fachwissen und seinen Einfluss zur Verminderung von extremer Armut und zur Förderung des gemeinsamen Wohlstands. Im Finanzjahr 2014 stellte IFC mehr als 22 Mrd. US $ zur Finanzierung von Verbesserungen der Lebensbedingungen in den Entwicklungsländern und zur Lösung der drängendsten Entwicklungsprobleme zur Verfügung.
Weitere Informationen finden Sie auf http://www.ifc.org
Nächste Schritte
Der offizielle Vollzug der Transaktion findet voraussichtlich nach Erfüllung von vereinbarten Vollzugsbedingungen statt, diese umfassen uneingeschränkt die Bestätigungen der erforderlichen behördlichen Genehmigungen in Australien und Tansania und die Ausstellung der endgültigen Rechtsgutachten. Diese Punkte werden derzeit von den Beratern der jeweiligen Vertragsparteien bearbeitet. Appian und IFC sind mit der Auswahl potenzieller Mitglieder für den Peak-Vorstand bereits gut vorangekommen, und wir freuen uns, sie bald im Vorstandsgremium von Peak begrüßen zu dürfen.
Darren Townsend
Vorstandsvorsitzender
Anhang - Wichtige Begriffe der offiziellen Vereinbarungen
Die Finanzierung erfolgt in einem dreistufigen Verfahren, dessen Einzelheiten in Abbildung 1 dargestellt sind und nachfolgend zusammengefasst werden:
Stufe 1
Appian und IFC (80:20 Verhältnis) zeichnen insgesamt rund 50,1 Millionen Peak Aktien zum Preis von A$0,09 (Gesamtwert etwa A$4.5 Mio.). Dies entspricht einem Aufschlag von 20% auf den an der ASX gehandelten volumengewichteten 30-Tages-Durchschnittskurs und wird dazu führen, dass Appian und IFC rund 13% des erweiterten Aktienkapitals von Peak halten. Bei Vollzug der Transaktion ist Appian berechtigt, zwei Direktoren, und IFC ist berechtigt, einen Direktor für den derzeit aus vier Personen bestehenden Peak-Vorstand zu nominieren. Nach der Ernennung der von Appian und IFC nominierten Direktoren wird der Peak-Vorstand maximal aus sieben Direktoren bestehen. Appians Recht zur Bestimmung der beiden Vorstandsmitglieder unterliegt der Verpflichtung, dass Appian eine Beteiligung von mindestens 10 % des ausgegebenen Aktienkapitals von Peak hält oder zum Halten berechtigt ist, oder eine direkte oder indirekte Beteiligung von 20 % oder mehr an dem ausgegebenen Aktienkapital der 100% igen Peak Tochtergesellschaft, Peak African Minerals ("PAM"), hält. Das Recht von IFC zur Bestimmung eines Vorstandsmitglieds unterliegt der Verpflichtung von IFC, eine Beteiligung von mindestens 2 % an dem ausgegebenen Aktienkapital von Peak zu halten oder zum Halten berechtigt zu sein.
PAM ist ein mauritisches Unternehmen, das derzeit über 100 % der Anteile an der PR NG Minerals Limited ("PRNG") besitzt, der 100 % igen Eigentümerin des Ngualla Projekts. Mit dem Vollzug der Transaktion wird Appian ein zusätzliches Recht auf eine gleich große Anzahl von Direktoren als Peak für den Vorstand von PAM eingeräumt, darunter das Recht, den Vorsitzenden mit ausschlaggebender Stimme nominieren zu können, dies ist abhängig von Appians direkter oder indirekter Beteiligung von 20 % oder mehr an dem ausgegebenen Aktienkapital von PAM.
Appian und IFC werden zunächst etwa US$4,4 Mio. (80:20) investieren, um eine gemeinsame Beteiligung von 12,5% an PAM zu erwerben.
Der Vollzug der Transaktion sieht eine Zahlung von bis zu ca. US$5,2Mio. an PRNG zum Kauf einer 2 % Schmelzerei-Bruttolizenzgebühr vor. Diese Zahlung wird gegen den Darlehnsbetrag plus Zinsen (anzuwendender Zinssatz ist 15 %) aus der US$3 Mio. umfassenden Überbrückungskreditfazilität ("BLF") aufgerechnet, welche PRNG bereits gewährt wurde (Abbildung 1), womit die BLF bezahlt sein wird.
Appian und IFC (Aufteilung im Verhältnis 80:20) werden eine Wandelanleihe ("CN") für die Zahlung von A$2.6Mio. durch PAM und Peak erhalten, einlösbar zu einem Wandlungspreis von A$0,103 Cent pro Peak Aktie und versehen mit einer Laufzeit von zwei Jahren. Nach Erhalt der Zustimmung der Peak Aktionäre (falls erforderlich) und abhängig von der Zustimmung aller behördlichen Genehmigungen, die erforderlich sein können, werden Appian und IFC die CN konvertieren, was dazu führen wird, dass an Appian und IFC (80:20 anteilig) insgesamt rund 33,4 Millionen zusätzliche Peak Stammaktien ausgegeben werden. Damit erhöht sich Appians endgültige Gesamtbeteiligung an Peak auf etwa 15,99 % und für IFC auf 4 % (Abbildung 2).
Sollte eine Abstimmung erforderlich sein und die Peak Aktionäre sollten der CN nicht zustimmen, so findet eine Abrechnung durch die Ausgabe von PAM Aktien statt. Dies würde für Appian und IFC eine zusätzliche Beteiligung von 4,99 % (80:20) an PAM bedeuten.
Stufe 2
Falls Appian und IFC am 31. Dezember 2015 oder vor diesem Datum davon ausgehen, dass von einer Pilotanlage im Dauerbetrieb ein hochwertiges Mineralienkonzentrat produziert werden kann, und eine ausreichende Menge davon für die Skalierbarkeit einer Produktionsanlage vorhanden ist, werden Appian und IFC weitere ~ US$4,4 Mio. (80:20) investieren, um einen weiteren 12,5% igen Anteil an PAM zu erwerben, womit ihre gemeinsame Gesamtbeteiligung auf 25 % an PAM (80:20) steigt.
Stufe 3
Falls Appian und IFC am 31. Juli 2016 oder vor diesem Datum davon ausgehen, dass die Produktion von vollständig abgeschiedenen Seltenen Erden verkaufsfähiger Qualität wirtschaftlich machbar ist, werden Appian und IFC weitere ~US$4.4 Mio. (80:20) investieren, um einen weiteren 12,5%igen Anteil an PAM zu erwerben, womit ihre gemeinsame Gesamtbeteiligung an PAM auf 37,5% (80:20) steigt.
Abhängig von dem Vollzug der Transaktion und der Erfüllung aller Bedingungen, wird die Gesamtinvestition von Appian und IFC rund ~A$29,5 Mio. betragen und wird im Ergebnis zu einer Eigentümerstruktur führen wie in der untenstehenden Abbildung 2 dargestellt.
(Photo: http://photos.prnewswire.com/prnh/20150203/727990-b )
Sicherheit und aufschiebende Bedingungen
Anwendbare Formen von Sicherheitsleistungen, die für Transaktionen dieser Art üblich sind, wurden vereinbart und sind einzutragen, einschließlich von Aktienverpfändungen von Anteilen in PAM, PRNG sowie von PRNG ausgegebenen Asset Level Securities. Die BLF genießt auch die Garantie der Muttergesellschaft von Peak. Appian, IFC, Peak und PAM haben offizielle Vereinbarungen abgeschlossen, die den üblichen aufschiebenden Bedingungen zum Vollzug der Transaktion unterliegen, die die Einholung der Zustimmung der zuständigen Behörden in Australien und Tansania beinhalten und den Abschluss einer Aktionärsvereinbarung in Bezug auf PAM vorsehen.
Kontakt
Telefon: +61-8-9200-5360
E-Mail: [email protected]
Web: http://www.peakresources.com.au
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