Chiesi Farmaceutici y Cornerstone Therapeutics anuncian un acuerdo para la transacción de fusión

PARMA, Italia y CARY, Carolina del Norte, September 17, 2013 /PRNewswire/ --

- Chiesi Farmaceutici y Cornerstone Therapeutics anuncian un acuerdo para la transacción de fusión en la que Chiesi adquirirá el 100% de la propiedad de Cornerstone a un precio de 9,50 dólares por acción en efectivo

Chiesi Farmaceutici S.p.A. ("Chiesi"), una compañía farmacéutica europea líder, y Cornerstone Therapeutics Inc. (NASDAQ: CRTX) ("Cornerstone"), una compañía farmacéutica especializada centrada en la comercialización de productos para los mercados especializados adyacentes y de hospital de Estados Unidos, anunció hoy que el comité especial para el consejo de dirección de Cornerstone, además de los consejos de dirección de ambas compañías, han aprobado un acuerdo de fusión definitivo según el cual Chiesi adquirirá todas las acciones ordinarias de Cornerstone a un precio de 9,50 dólares por acción en efectivo. Chiesi posee actualmente el 58% de las acciones ordinarias de Cornerstone.

     (Logo: http://photos.prnewswire.com/prnh/20121016/568014 )

     (Logo: http://photos.prnewswire.com/prnh/20130916/639117 )

La transacción representa una cifra premium de aproximadamente un 78% frente al precio de cierre de Cornerstone de 5,35 dólares el 15 de febrero de 2013, el último día antes de la proposición escrita inicial de Chiesi, además de una cifra premium de aproximadamente un 42% para la gama superior de la proposición inicial de Chiesi.  

La transacción avanza la iniciativa de Chiesi de construir una presencia global más grande, representando un paso adelante destacado para el fortalecimiento de su presencia en Estados Unidos. La adquisición crea una base para los nuevos proyectos dentro de los cuidados especiales y enfermedades respiratorias, y proporcionará un canal de ventas en todos los productos. Chiesi pretende realizar la comercialización dentro de Estados Unidos. A través de esta transacción, Chiesi se convertirá en un desarrollador mayor en los cuidados especiales en Estados Unidos, el mercado más grande a nivel mundial para este tipo de tratamiento (aproximadamente el 50% de los proyectos de fármacos huérfanos se originan en Estados Unidos). Chiesi cuenta con una destacada gama de productos, incluyendo las moléculas altamente prometedoras para el tratamiento de enfermedades raras y respiratorias, además de seguir con el desarrollo de su gama a la vez que consolida su presencia en Estados Unidos.

La transición posiciona a Cornerstone para el crecimiento a largo plazo y desarrollo como compañía privada, permitiendo un nivel de flexibilidad financiera necesario para mejorar la gama de productos de Cornerstone, fortalecer su red de mercado y permitir la capitalización en las oportunidades adicionales para adquirir productos respiratorios de alta calidad.

"Estamos ilusionados al anunciar esta transacción, que ofrece un valor de activos inmediato y destacado para los accionistas de Cornerstone, además de crear una flexibilidad mejorada para que Cornerstone crezca y prospere en el mercado global", afirmó Ugo Di Francesco, consejero delegado de Chiesi. "Con el apoyo de Chiesi, Cornerstone ayudará a cumplir con su misión de desarrollo y comercialización de soluciones farmacéuticas innovadoras para la mejora de la calidad de vida. Seguiremos promocionando los principales productos respiratorios de mercado de Cornerstone, al tiempo que establecemos una huella destacada dentro del mercado de los cuidados especiales. Estamos impacientes por trabajar de cerca con el equipo administrativo de Cornerstone y dar la bienvenida a sus empleados de talento dentro de la familia de Chiesi".

"Junto a Chiesi, hemos llevado a cabo un progreso destacado en la transformación de Cornerstone en líder de mercado dentro de nuestra área terapéutica principal de hospital y productos especializados relacionados, y esperamos las oportunidades de desarrollo mejoradas por medio de esta transacción destacada", indicó Craig Collard, consejero delegado y presidente de Cornerstone. "Estamos encantados de haber conseguido proporcionar a los empleados oportunidades adicionales y a los clientes beneficios añadidos como parte de una compañía global. Cornerstone cuenta con una base sólida y creemos que se trata de un paso adelante natural para conseguir el éxito a largo plazo".

Collard, que posee de forma beneficiaria aproximadamente el 6% de las acciones de Cornerstone, ha llegado a un acuerdo de voto tras el que acordó la votación de todas las acciones a favor de la transacción.

Se espera que la transacción se complete en el primer trimestre de 2014, estando pendiente de la satisfacción de algunas condiciones, incluyendo la aprobación de la mayoría de los accionistas de Cornerstone diferentes a Chiesi y de otros responsables y directores de Cornerstone, además de estar pendientes de otras condiciones de cierre. La compañía cree que la transacción no está sujeta al permiso por medio de la Hart-Scott-Rodino (HSR) Antitrust Improvements Act de 1976. Estas y otras consideraciones se estudiarán con más detalle en el acuerdo de fusión interpuesto como muestra en el Formulario 8-K que Cornerstone incluirá en la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos.

Jefferies International Limited actúa como asesor financiero y Morgan, Lewis & Bockius LLP actúa como asesor legal de Chiesi. Lazard realiza la función de asesor financiero, y Clifford Chance es el asesor legal para Cornerstone.

Información adicional y dónde encontrarla

Cornerstone pretende realizar una declaración de poderes con la Comisión de Bolsa y Valores (la "SEC"), y Cornerstone y Chiesi pretenden realizar una Schedule 13E-3 y otros materiales relevantes con la SEC. La declaración de poderes definitiva se enviará a los poseedores de acciones ordinarias de Cornerstone que busquen la aprobación de la transacción propuesta. INSTAMOS A LOS INVERSORES A LEER LA DECLARACIÓN DE PODERESY LA SCHEDULE 13E-3 Y EL RESTO DE DOCUMENTOS RELEVADOS INTERPUESTOS POR CORNERSTONE o chiesi CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE PODRÍAN CONTENER INFORMACIÓN IMPORTANTE en torno a CORNERSTONE y la FUSIÓN. Se insta a los inversores a leer con cautela estos documentos de forma completa. Los inversores podrán conseguir estos materiales (cuando estén disponibles) y otros documentos cumplimentados con la SEC de forma gratuita en la página web de la SEC (http://www.sec.gov). Además, estos materiales (cuando estén disponibles) serán también gratuitos accediendo desde la página web de Cornerstone (http://www.crtx.com). Los inversores deberán leer y copiar cualquier informe, declaración y otra información interpuesta por Cornerstone en la SEC a través de la sala de referencia pública de la SEC situada en 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Llame a la SEC en el 1-800-SEC-0330 o visite la página web de la SEC si desea más información acerca de su sala de referencia pública.  

Participantes en la solicitud de poderes

Los directores, responsables ejecutivos y otros miembros del equipo administrativo y empleados de Cornerstone podrán ser participantes en la solicitud de poderes de los accionistas en relación a la fusión propuesta. La información relacionada con los directores y responsables ejecutivos de Cornerstone está disponible en su informe anual en Formulario 10-K para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2012, cumplimentado por la SEC por medio de Cornerstone el 14 de marzo de 2013, modificado por el Formulario 10-K/A con la SEC el 11 de abril de 2013. El resto de información relacionada con los participantes en la solicitud de poderes y la descripción de sus intereses directos e indirectos, por medio de la aseguración de holdings u otros, estará contenida en la declaración de poderes y otros materiales relevantes que se cumplimentarán con la SEC cuando estén disponibles.

Acerca de Chiesi Farmaceutici S.p.A

Fundada en 1935 en Parma, Italia, Chiesi Farmaceutici tiene actualmente 25 filiales en todo el mundo y comercializa sus terapéuticos en más de 60 países. Las plantas de fabricación de Chiesi en Parma, Blois (Francia) y Santana de Parnaiba (Brasil), y centros de I+D en Parma, París, Rockville (Estados Unidos) y Chippenham (Reino Unido) integran sus esfuerzos para avanzar los programas preclínicos, clínicos y de registro del grupo. A finales de 2012, el personal total de Chiesi Group era de más de 3.800 personas, y más de 350 de ellos se dedican a I+D. Las principales áreas de actividad están en los terapéuticos respiratorios y áreas de medicina especializada.

Acerca de Cornerstone Therapeutics Inc.

Cornerstone Therapeutics Inc. (NASDAQ: CRTX), con sede central en Cary, N.C., es una compañía farmacéutica especializada centrada en la comercialización de productos para mercados de hospital y adyacentes. Los principales elementos de la estrategia de Cornerstone son su capacidad de centrado de los esfuerzos de desarrollo y comerciales en el sector de los productos especializados adyacentes y de hospital dentro del mercado farmacéutico de Estados Unidos; continuación para la búsqueda de oportunidades para la adquisición de compañías, productos comercializados o en fase de registro y productos en desarrollo en fase finales que encajan con las áreas de objetivo de Cornerstone; y generación de ingresos por medio del marketing de los productos genéricos aprobados por medio de la filial de propiedad completa de Cornerstone, Aristos Pharmaceuticals, Inc. Si desea más información visite la página web http://www.crtx.com.

Contactos:
Para Chiesi Farmaceutici S.p.A:
Massimo Zaninelli
+39(0521)279084
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Matthew Sherman / Nick Lamplough / Erin Kurtz
+1(212)355-4449
Para Cornerstone Therapeutics Inc.:
Relaciones con los inversores
+1(888)466-6505, Option #5
[email protected]