Darling Ingredients Inc. kondigt overnamebod aan in contanten door Darling Global Finance B.V. voor enige en alle 4,75% preferente aandelen die vervallen in 2022
IRVING, Texas, 24 april 2018 /PRNewswire/ -- Darling Ingredients Inc. (NYSE: DAR) ("Darling" of het "Bedrijf") kondigde vandaag aan dat Darling Global Finance B.V. ("DG Finance"), een indirecte dochteronderneming van het Bedrijf in volledig eigendom, geïncorporeerd onder de Nederlandse wetgeving, een overnamebod in contacten is gestart (het "Overnamebod") voor enige en alle van DG Finance's uitstaande 4,75% preferente aandelen die vervallen in 2022 (de "Aandelen"). Het Overnamebod wordt uitgevoerd onder de voorwaarden en is onderhevig aan de bepalingen in het aankoopbod van 23 april 2018 (hetgeen periodiek kan worden gewijzigd of aangevuld, het "Aankoopbod") en de bijbehorende verklaring van gegarandeerde levering (die periodiek kan worden gewijzigd of aangevuld, de "Verklaring van gegarandeerde levering").
Het Overnamebod loopt af op 15:00, Londense tijd (10:00 New Yorkse tijd) op 2 mei 2018, tenzij verlengd (deze datum en tijd, die verlengd kan worden, de "Aflooptijd"), of anders bepaald volgens de beschrijving in het Aankoopbod. Houders (volgens de definitie in het Aankoopbod) van Aandelen die hun Aandelen rechtmatig aanbesteden (en niet rechtmatig terugtrekken) op of voor de Aflooptijd, of die bij Lucid Issuer Services Limited ("Lucid") een volledig ingevulde en rechtmatig uitgevoerde Verklaring van gegarandeerde levering indienen, voor of op de Aflooptijd en hun Aandelen aanbesteden voor of op de Datum van de Verklaring van gegarandeerde levering (volgens de definitie in het Aankoopbod), in overeenstemming met de in het Aankoopbod uiteengezette instructies, ontvangen in contanten € 1.027,45 voor iedere hoofdsom van € 1.000 van de Aandelen (de "Aankoopprijs"), die rechtmatig is aanbesteed en geaccepteerd voor aankoop in overeenstemming met het Aankoopbod, plus opgebouwde en niet uitbetaalde rente ("Opgebouwde rente") vanaf de laatste betalingsdatum voor rente inzake de Aandelen, tot, maar exclusief de vereffeningsdatum, die naar verwachting 3 mei 2018 zal zijn (de "Vereffeningsdatum"). Aangaande de Aandelen die zijn aanbesteed en geaccepteerd voor de verkoop, indien van toepassing, aangaande de procedures voor gegarandeerde levering die in het Aankoopbod staan omschreven, zullen de Houders hiervan betaling ontvangen van de Aankooprijs voor dergelijke Aandelen, plus Opgebouwde rente tot, maar exclusief de Vereffeningsdatum, op de Vereffeningsdatum van Gegarandeerde levering (volgens de definitie in het Aankoopbod), die naar verwachting 8 mei 2018 zal zijn. Om iedere twijfel weg te nemen, zal Opgebouwde rente niet langer verder worden opgebouwd vanaf de Vereffeningsdatum voor alle Aandelen die zijn geaccepteerd voor aankoop overeenkomstig het Overnamebod, inclusief die aandelen die zijn aanbesteed overeenkomstig de procedures voor gegarandeerde levering. DG Finance beoogt enige Aandelen die nog uitstaan na de afronding van het Overnamebod terug te betalen. Deze aankondiging is geen kennisgeving van terugbetaling of een verplichting om een kennisgeving van terugbetaling uit te geven.
In de volgende tabel staan de materiële prijsvoorwaarden van het Overnamebod:
Overeenkomst Aandelen |
Algemene Codes/ISINs |
Hoofdsom |
Aankoop- |
4.75% Preferente |
144A (Algemene Code/ISIN):124098645/XS1240986452 Regulering S (Algemene Code/ISIN):124098475/XS1240984754 |
€ 515.000.000 |
€ 1.027,45(*) |
__________________________ |
*Voor iedere hoofdsom van € 1.000 van de Aandelen. |
Preferente aandelen mogen rechtmatig worden teruggetrokken van het Overnamebod op enig moment (i) op of voor (x) 15.00 Londense tijd (10:00 New Yorkse tijd) op 2 mei 2018, tenzij het Overnamebod wordt verlengd, en (y) indien het Overnamebod wordt verlengd op de tiende werkdag na aanvang van het Overnamebod, en (ii) na de 60e werkdag na aanvang van het Overnamebod indien om enige reden het Overnamebod niet is voltooid binnen 60 werkdagen vanaf het begin van het Overnamebod. Het Overnamebod is onderhevig aan goedkeuring of vrijstelling door DG Finance aangaande een aantal bepalingen die in het Aankoopbod uiteengezet zijn, waaronder afronding door DG Finance van een voorgestelde schuldfinanciering onder voorwaarden die voldoende zijn voor DG Finance, naar eigen inzicht en onderhevig aan toepasselijke wetgeving (de "Schuldfinanciering"), waarbij netto opbrengsten worden gegenereerd die, samen met leningen onder de revolverende kredietfaciliteit van Darling, voldoende zijn voor het opnieuw aanschaffen van de Aandelen, waaronder de betaling van enige Opgebouwde rente en kosten en uitgaven in verband daarmee. DG Finance kan het Overnamebod naar eigen inzicht en onderhevig aan toepasbare wetgeving aanpassen, verlengen of stopzetten.
DG Finance heeft BNP Paribas aangenomen als dealer-manager voor het Overnamebod. DG Finance heeft Lucid aangesteld als aanbestedings- en informatieagent voor het Overnamebod.
Neem voor meer informatie over de voorwaarden van het Overnamebod contact op met BNP Paribas via +44 207 595 8668. Vragen over het Overnamebod moeten worden gericht aan Lucid op +44 20 7704 0880 of stuur een e-mail aan [email protected]. Documenten voor het Overnamebod, waaronder het Aankoopbod en de Verklaring van gegarandeerde levering zijn beschikbaar op www.lucid-is.com/darling, en kunnen ook worden verkregen door telefonisch contact op te nemen met Lucid.
Niemand van DG Finance of haar raad van bestuur, de dealer-manager, Lucid of de curator voor de Aandelen of een van hun respectievelijke partners doet enige aanbeveling over het al dan niet aanbesteden van Aandelen in reactie op het Overnamebod. Houders dienen zelf te beslissen tot het al dan niet aanbesteden van enige van hun Aandelen, en indien dit het geval is, de hoofdsom van de aan te besteden Aandelen.
Deze verklaring is alleen bestemd voor informatieve doeleinden en is geen aanbod tot het aankopen of verkopen van enige aandelen. Het Overnamebod wordt alleen gedaan via het Aankoopbod en de Verklaring van gegarandeerde levering. In die rechtsgebieden waar wetgeving aangaande aandelen, zogeheten Amerikaanse blue sky-wetgeving of andere wetgeving vereisen dat het Overnamebod namens DG Finance moet worden uitgevoerd door een geregistreerde broker of handelaar, zal het Overnamebod worden gezien als uitgevoerd door de dealer-manager of een of meer geregistreerde brokers of dealers die onder de wetgeving van een dergelijk rechtsgebied geregistreerd zijn. Deze verklaring is geen aanbod tot het aankopen of verkopen van enige aandelen of andere financiële instrumenten die kunnen worden uitgegeven of anderszins verworven in verband met de Schuldfinanciering.
Over Darling
Darling Ingredients Inc. is een wereldwijde ontwikkelaar en fabrikant van duurzame natuurlijke ingrediënten uit eetbare en niet-eetbare bio-voedingsstoffen, die een groot aantal verschillende ingrediënten en gespecialiseerde, op maat gemaakte oplossingen produceert voor klanten in de farmaceutische industrie, voedings- en diervoederindustrie, industriële branche, brandstofsector, bioenergetische industrie en kunstmestsector. Met activiteiten op meer dan 200 locaties op meer dan vijf continenten verzamelt en transformeert het Bedrijf alle aspecten van bijproducten van de dierindustrie, zoals gelatine, eetbare vetten, vetten voor diervoeder, dierlijke eiwitten en diermeel, plasma, ingrediënten voor diervoeder, biologische meststoffen, verbruikte vetten, brandstof, voeder, groene energie, natuurdarm en -huiden. Het Bedrijf zorgt ook voor terugwinning en omzetting van hergebruikte oliën (gebruikte bakolie en diervetten) in waardevolle voeder- en brandstofingrediënten en het verzamelt en verwerkt overgebleven bakkerijproducten tot diervoederingrediënten. Daarnaast levert het Bedrijf milieudiensten, zoals verzamelen en verwijderen van afval in vetvangers voor horeca en verwijdering van vast afval van behandelingssystemen voor afvalwater van industriële voedselverwerkingsfacilieiten.
Waarschuwende mededelingen over toekomstgerichte informatie:
Deze aankondiging bevat "toekomstgerichte verklaringen" over de zakelijke activiteiten en vooruitzichten van Darling Ingredients Inc., inclusief haar joint venture Diamond Green Diesel, en branchefactoren die hierop van invloed zijn. Deze verklaringen worden gekenmerkt door woorden als "menen", "anticiperen", "verwachten", "schatten", "beogen", "zouden", "kunnen", "zullen", "dienen", "gepland", "potentieel", "blijven", "momentum", "aanname" en andere woorden die verwijzen naar gebeurtenissen die zich in de toekomst kunnen voordoen. Deze verklaringen omvatten de huidige kijk van het Bedrijf op gebeurtenissen in de toekomst en zijn gebaseerd op haar beoordeling van, en zijn onderhevig aan, meerdere risico's en onzekerheden die niet onder de controle van het bedrijf vallen, waarbij elk daarvan daadwerkelijke resultaten kan veroorzaken die materieel afwijken van de resultaten in de toekomstgerichte verklaringen. Deze factoren zijn onder andere bestaande en onbekende toekomstige beperkingen van het vermogen van directe en indirecte dochterondernemingen van het Bedrijf om hun kasstromen beschikbaar te maken voor het Bedrijf voor betalingen van de schulden van het Bedrijf of voor andere doeleinden; wereldwijde vraag naar biobrandstoffen en graanproducten en oliehoudende zaden, die veranderlijk zijn gebleken, en de kosten van voeder voor vee, varkens en pluimvee kunnen beïnvloeden, waardoor beschikbare verwerking van diervoeder en verkoopprijzen van de producten van het Bedrijf worden beïnvloed; afname in volume van grondstoffen die beschikbaar is voor het Bedrijf als gevolg van zwakke marges in de vleesverwerkende industrie als gevolg van hogere kosten voor diervoeder, afgenomen vraag van de consument of andere factoren, waardoor het volume van bedrijven in de voedingsindustrie wordt aangetast, of anderszins; afgenomen vraag naar diervoeder; lagere prijzen van eindproducten, waaronder een afname van prijzen voor vetten en eindproducten van gebruikte bakvetten; veranderingen in wereldwijd overheidsbeleid aangaande duurzame brandstoffen en broeikasgasemissies die programma's zoals het Renewable Fuel Standards Program, koolstofarme brandstofnormen en belastingkrediet voor biobrandstoffen in de Verenigde Staten en daarbuiten negatief beïnvloeden; mogelijke productterugroeping voortkomend uit ontwikkelingen die verband houden met het ontdekken van ongeautoriseerd versnijden van voedsel of voedseltoevoegingen; het vóórkomen van 2009 H1N1-griep (aanvankelijk "varkensgriep" genoemd), sterk pathogene stammen van aviaire influenza (gezamenlijk genoemd: "vogelgriep"), bovine spongiforme encefalopathie (of "BSE"), porcine epidemische diarree ("PED") of andere ziekten van dierlijke oorsprong in de Verenigde Staten of op andere plekken; onverwachte kosten en/of afname in volume van grondstoffen verbonden met naleving door het Bedrijf van de bestaande of niet-voorziene nieuwe Amerikaanse of buitenlandse (inclusief, zonder beperking, Chinese) wetgeving die de branches waarin het Bedrijf werkzaam is beïnvloeden of haar waardetoegevoegde producten (inclusief nieuwe of aangepaste wetgeving inzake diervoeder, vogelgriep, PED of BSE of vergelijkbare of onverwachte regelgeving); risico's die verbonden zijn aan de fabriek voor duurzame diesel in Norco, Louisiana, in eigendom en uitgevoerd door een joint venture tussen het Bedrijf en de Valero Energy Corporation, inclusief mogelijk niet-geanticipeerde werkverstoring en problemen met het aangekondigde uitbreidingsproject; problemen of een significante storing in onze informatiesystemen of het niet succesvol kunnen implementeren van nieuwe systemen en software, inclusief onze doorlopende bedrijfsmatige planningsprojecten voor middelen; de kans op mogelijke claims van derde partijen of inbreuk op intellectueel eigendom; hogere bijdragen aan het pensioen- en arbeidsvoorwaardenplan van het Bedrijf, waaronder pensioen- en arbeidsvoorwaardenplannen met meerdere werknemers en door de werkgever gefinancierde plannen in overeenstemming met wetgeving, regelgeving of andere van toepassing zijnde Amerikaanse of buitenlandse wetgeving of voortkomend uit een Amerikaanse massale terugtrekking; afschrijving van oninbare vorderingen; vervallen of niet kunnen verkrijgen van de benodigde vergunningen en registraties; doorlopende of escalerende conflicten in het Midden-Oosten, Noord-Korea of de Oekraïne, of andere op plaatsen; onzekerheid aangaande het waarschijnlijke vertrek van het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie; en/of ongunstige import- of exportmarkten. Deze factoren, samen met de wisselende prijzen voor aardgas en diesel, klimaatomstandigheden, schommelingen in de wisselkoersen, algemene prestaties van de VS en wereldwijde economieën, verstoringen in internationale financiële, krediet-, en grondstofmarkten en beurzen, en eventueel achteruitgang in consumentenvertrouwen en discretionaire uitgaven, inclusief het onvermogen van klanten en bedrijven om krediet te verkrijgen als gevolg van een gebrek aan liquiditeit in de financiële markten; onder andere, kan een negatief effect hebben op de bedrijfsresultaten van het Bedrijf. Toekomstige winstgevendheid kan onder andere worden beïnvloed door het vermogen van het Bedrijf om de bedrijfsactiviteiten uit te breiden, die concurrentie ondervinden van bedrijven die mogelijk meer toegang tot middelen hebben dan het Bedrijf. Naar andere risico's en onzekerheden aangaande het Bedrijf, haar activiteiten en branches waarin het actief is wordt periodiek verwezen in de registratie van het Bedrijf bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Het Bedrijf is niet verplicht (en doet nadrukkelijk afstand van een dergelijke verplichting) om haar toekomstgerichte uitspraken bij te werken of te wijzigen, dan wel op basis van nieuwe omstandigheden, nieuwe gebeurtenissen of anderszins.
Related Links
WANT YOUR COMPANY'S NEWS FEATURED ON PRNEWSWIRE.COM?
Newsrooms &
Influencers
Digital Media
Outlets
Journalists
Opted In
Share this article