Electro Power Systems S.A. (EPS): Offre publique d’achat initiee par ENGIE - Remboursement du financement BEI et augmentation de capital avec maintien du droit preferentiel de souscription envisagee

PARIS et MILAN, May 30, 2018 /PRNewswire/ --

• L'offre publique d'achat initiée par ENGIE vise désormais les bons de souscription d'actions détenus par la Banque Européenne d'Investissement (BEI)
• EPS remboursera par anticipation les €10 millions de la première tranche du financement de la BEI et les deux autres tranches d'un total de €20 millions non tirés seront annulées 
• Ce remboursement ainsi que le financement et la mise en place des moyens nécessaires au développement de la société interviendront à la suite de la clôture de l'offre publique d'achat et pourraient être financés par une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, à laquelle ENGIE participerait également, d'un montant d'environ €30 millions, dont le prix d'émission serait égal au prix de l'offre publique d'achat, soit 9,50 euros par action nouvelle, sous réserve des conditions de marché permettant de fixer un prix d'émission inférieur au cours de l'action, et qui interviendrait avant la fin du délai de remboursement accordé par la BEI, soit au plus tard le 6 septembre 2018

Electro Power Systems S.A. (EPS), un pionnier technologique des solutions de stockage d'énergie et des microgrids, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé français Euronext à Paris (EPS:FP) - en parallèle au dépôt par ENGIE à travers sa filiale GDF International d'une offre publique d'achat simplifiée - annonce la conclusion d'un accord entre EPS, ENGIE et la BEI sur le traitement du financement de 30 millions d'euros accordé par la BEI en 2017.

     (Logo: https://mma.prnewswire.com/media/633003/EPS_Logo.jpg )

A la suite de l'acquisition par ENGIE d'environ 56.1% du capital et des droits de vote d'EPS réalisée le 7 mars 2018, la BEI a considéré que son rôle de soutien à l'innovation et aux secteurs porteurs de croissance, dans le cadre du Fonds Européen pour les Investissements Stratégiques (FEIS), avait été rempli. Elle a donc fait part à EPS de sa volonté de mettre en œuvre la clause de changement de contrôle et par conséquent de demander le remboursement anticipé de la première tranche de 10 millions d'euros déboursée en juin 2017.

Cette première tranche ne portait pas intérêt mais était assortie de 660.513 bons de souscription d'actions émis en faveur de la BEI (Warrants), chacun donnant le droit de souscrire à une action d'EPS à compter du 1^[er] juillet 2017. La BEI a exprimé son intention d'apporter ses Warrants à l'offre publique d'achat, qui a donc été étendue par ENGIE à ces instruments au prix de 9,30 euros par Warrants (soit, après déduction du prix d'exercice de 0,20 euros, un prix équivalent au prix offert de 9,50 euros par action EPS).

Alors que le contrat de financement prévoyait un délai maximum de 30 jours pour satisfaire à l'obligation de remboursement, la BEI a accordé un délai de 120 jours à EPS pour rembourser la première tranche de 10 millions d'euros, soit jusqu'au 6 septembre 2018. Les deux autres tranches du financement de la BEI d'un total de 20 millions non tirés d'euros seront annulées.

Afin de déterminer la solution de financement permettant la meilleure protection des intérêts d'EPS et de l'ensemble de ses actionnaires, EPS envisage plusieurs options. L'option privilégiée est celle d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant d'environ 30 millions d'euros, permettant à l'ensemble des actionnaires d'EPS et aux acquéreurs des droits préférentiels de souscription de participer à la nouvelle stratégie de financement de la société. Le prix d'émission serait égal au prix de l'offre publique d'achat, soit 9,50 euros par action nouvelle, sous réserve des conditions de marché permettant de fixer un prix d'émission inférieur au cours de l'action EPS. L'augmentation de capital interviendrait après la clôture de l'offre publique d'achat et avant la fin du délai de remboursement accordé par la BEI, soit au plus tard le 6 septembre 2018.

ENGIE a assuré EPS de son soutien pour participer au refinancement de la première tranche et envisage ainsi, en cas de réalisation de l'augmentation de capital visée ci-dessus, de souscrire à hauteur des droits qu'il détiendra à l'issue de l'offre publique d'achat et à titre libre pour un montant permettant d'assurer le succès de l'opération, étant rappelé que la souscription d'ENGIE pour un montant supérieur à 10 millions d'euros reste toutefois soumise aux procédures internes d'approbation du groupe ENGIE.

Information du public 

Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de référence d'EPS qui sera enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), soumis au visa de l'AMF, sera mis à la disposition du public.

EPS attire l'attention du public sur l'existence de facteurs de risque qui figureront au sein du document de référence et de la note d'opération.

Avertissement 

Ce communiqué de presse est diffusé à titre informatif et ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant, en toute circonstance, une offre au public par EPS ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation à un ordre d'achat ou de souscription d'actions d'EPS dans un quelconque pays (y compris la France et l'Italie).

Ce communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre ou d'une sollicitation à un ordre d'achat ou de souscription d'actions en France. Les actions auxquelles il est fait référence au sein de ce communiqué ne devraient pas et ne seront pas l'objet d'une offre ou d'une vente au public en France.

Ce communiqué n'est pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (individuellement un « Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des actions rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un des Etats Membres Concernés. En conséquence, les actions pourront seulement être offertes ou cédées dans l'un des Etats Membres Concernés qu'en vertu d'une exemption au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus ou dans des circonstances qui n'imposent pas la publication d'un prospectus conformément à l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou selon la règlementation application d'un Etat Membre Concerné.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de titres à la vente aux Etats Unis ou dans tout autre pays. Les actions ne devraient pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis à moins qu'elles soient l'objet d'un enregistrement ou d'une exemption aux obligations d'enregistrement en application du U.S Securities Act de 1933, tel que modifié. EPS n'entend pas enregistrer tout ou partie de l'offre proposée aux Etats-Unis ou de conduire une offre publique de titres aux Etats-Unis.

Au Royaume-Uni, ce communiqué est distribué, et uniquement adressé (i) aux personnes qui sont des « investisseurs professionnels » au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance »), et (ii) aux personnes visées par l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth entities », « unincorporated associations », etc…) de l'Ordonnance ou (iii) aux personnes invitées ou incitées à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) relatives à l'émission ou la vente d'actions auxquelles ce communiqué peut être légalement adressé (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme des « personnes concernées »). Au Royaume-Uni, ce communiqué de presse est uniquement adressé aux personnes concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué et son contenu. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce communiqué fait référence n'est accessible qu'aux personnes concernées et ne devra être réalisé qu'avec des personnes concernées.

La distribution de ce document dans certains pays constitue une fraude. Toute personne en possession de ce communiqué doit être informée des restrictions légales locales et se conformer à ces restrictions.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres destinée à la vente aux Etats-Unis, Canada, Australie ou Japon.

La distribution de ce communiqué de presse peut être illégal dans certains pays. Ce communiqué de presse ne peut être distribué aux Etats-Unis, Canada, Australie ou Japon.

À PROPOS D'EPS 

Electro Power Systems (EPS) opère dans le secteur des énergies durables, et est spécialisé dans le développement de solutions de stockage d'énergie et de microgrids qui permettent de transformer les sources d'énergies renouvelables intermittentes en une véritable source d'énergie stable. Cotée sur le marché réglementé français Euronext (EPS:FP), la société EPS fait partie du Groupe ENGIE et des indices CAC® Mid & Small et CAC® All-Tradable. Son siège social est à Paris, tandis que les fonctions recherche, développement et production sont basées en Italie. Grâce à une technologie propriétaire protégée par 130 brevets et demandes de brevets, et grâce à plus de dix ans de recherche et développement, le groupe développe des solutions de grande ampleur pour le stockage d'énergie: dans les pays développés, pour la stabilisation des réseaux fortement caractérisés par des sources renouvelables intermittentes, et dans les pays émergents, pour la production d'énergie hors réseau (off-grid) en microgrid à des coûts plus bas que ceux des combustibles fossiles. Au 31 décembre 2017, EPS a installé et a entamé la phase de mise en service de 48 projets à grande échelle, y compris des systèmes hybrides hors réseau alimentés par des systèmes de stockage d'électricité et d'énergie renouvelable. Elle fournit de l'énergie à plus de 165 000 clients par jour, pour une capacité totale de 47MWh dans 21 pays du monde répartis en Europe, en Amérique latine, en Asie et en Afrique.                                                                      

SOURCE Electro Power Systems S.A. (EPS)