Emission par Maurel & Prom d'OCEANE à échéance 31 juillet 2015 pour un montant initial d'environ 60 millions d'euros
PARIS, July 8, 2010 /PRNewswire/ -- Maurel & Prom (la << Société >>) annonce le lancement aujourd'hui d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 31 juillet 2015 (les << Obligations >>) d'un montant nominal initial d'environ 60 millions d'euros susceptible d'être porté à environ 70 millions en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension et à un montant maximum de 80 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation consentie à BNP Paribas (le << Chef de File et Teneur de Livre >>).
Cette émission vise à contribuer au financement des opérations d'acquisition en cours au Nigeria, des OML 4, 38 et 41, par SEPLAT, dans laquelle Maurel & Prom est actionnaire à hauteur de 45%. Le closing définitif des opérations de transfert de propriété en faveur de SEPLAT est prévu pour la fin de ce mois. Les négociations concernant une éventuelle reprise de tout ou partie des droits de la NNPC dans les blocs ci-dessus nécessiteront la mise en place d'un dépôt de garantie minimum.
Par ailleurs, le financement de la part nigériane de SEPLAT est toujours en cours de discussion et devrait se concrétiser à partir de la fin du mois de septembre. Dans l'attente, Maurel et Prom, assurera le relais de trésorerie nécessaire jusqu'à cette échéance.
Cette émission d'OCEANEs, réservée à des investisseurs qualifiés, permettra à Maurel & Prom de maintenir le rythme des programmes de développement en cours au Gabon. Les actions auto-détenues par Maurel & Prom auraient vocation à être utilisées en priorité pour satisfaire aux demandes de conversion dans le cadre de cette émission.
La valeur nominale des Obligations fera apparaître une prime d'émission comprise entre 30% et 35% par rapport au cours de référence[1] de l'action Maurel & Prom sur le marché Euronext Paris. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions Maurel & Prom, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel compris entre 6,625% et 7,125% et seront remboursées au pair le 31 juillet 2015. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé sous certaines conditions.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et les Obligations ne feront pas l'objet d'une offre au public dans quelque pays que ce soit. Les Obligations feront l'objet d'un placement privé en France et en dehors de France auprès des personnes visées par l'article L.421-2-II du Code Monétaire et Financier.
La fixation des modalités définitives de l'émission est prévue le 8 juillet 2010.
Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 28 juillet 2010.
L'admission aux négociations des Obligations sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg sera demandée. Cette opération fera l'objet d'un prospectus approuvé par la bourse de Luxembourg.
L'opération est dirigée par BNP PARIBAS, seul Chef de File et Teneur de Livre.
Calendrier indicatif de l'émission des Obligations
8 juillet 2010 Communiqué annonçant le lancement de
l'émission des Obligations
Ouverture et clôture du livre d'ordre
relatif à l'émission des Obligations
auprès des investisseurs institutionnels
Fixation des modalités définitives de
l'émission des Obligations
Communiqué annonçant la clôture du livre
d'ordre et les modalités définitives de
l'émission des Obligations
23 juillet 2010 Date limite d'exercice de l'option de
surallocation
Le cas échéant, communiqué annonçant le
montant définitif de l'émission après
exercice de l'option de surallocation
28 juillet 2010 Règlement-livraison des Obligations
Modalités principales des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)
Emetteur Etablissements Maurel & Prom
S.A.
Raison et utilisation du Cette émission vise à contribuer
produit de l'émission au financement des opérations
d'acquisition en cours au
Nigeria, des OML 4, 38 et 41,
par SEPLAT, dans laquelle Maurel
& Prom est actionnaire à hauteur
de 45%. Le closing définitif des
opérations de transfert de
propriété en faveur de SEPLAT
est prévu pour la fin de ce
mois. Les négociations
concernant une éventuelle
reprise de tout ou partie des
droits de la NNPC dans les blocs
ci-dessus nécessiteront la mise
en place d'un dépôt de garantie
minimum. Par ailleurs, le
financement de la part nigériane
de SEPLAT est toujours en cours
de discussion et devrait se
concrétiser à partir de la fin
du mois de septembre. Dans
l'attente, Maurel et Prom,
assurera le relais de trésorerie
nécessaire jusqu'à cette
échéance. Cette émission
d'OCEANEs, réservée à des
investisseurs qualifiés,
permettra à Maurel & Prom de
maintenir le rythme des
programmes de développement en
cours principalement au Gabon.
Les actions auto-détenues par
Maurel & Prom auraient vocation
à être utilisées en priorité
pour satisfaire aux demandes de
conversion dans le cadre de
cette émission.
Montant de l'émission et Environ 60 millions d'euros
Produit brut susceptible d'être porté à un
maximum d'environ 80 millions
d'euros en cas d'exercice en
totalité de la clause
d'extension et de l'option de
surallocation.
Produit net Environ 58,5 millions d'euros
susceptible d'être porté à un
maximum d'environ 78 millions
d'euros en cas d'exercice en
totalité de la clause
d'extension et de l'option de
surallocation.
Prix d'émission des Obligations Au pair, faisant ressortir une
prime d'émission comprise entre
30 % et 35 % par rapport au
cours de référence de l'action
de la Société retenu au moment
de la fixation des conditions
définitives des Obligations
Taux de rendement actuariel Compris entre 6,625% et 7,125% à
brut des Obligations la Date d'Emission (en l'absence
de conversion et/ou d'échange en
actions et en l'absence
d'amortissement anticipé)
Placement institutionnel Le placement institutionnel aura
lieu le 8 juillet 2010 en France
et hors de France à l'exception
des Etats-Unis d'Amérique, du
Canada, de l'Australie et du
Japon.
Souscription du public L'offre des Obligations ne
constitue pas une offre au
public.
Date d'émission, de jouissance Prévue le 28 juillet 2010 (la <<
et de règlement des Obligations Date d'Émission >>)
Notation de l'émission Non applicable
Cotation des Obligations Prévue le 28 juillet 2010 sur le
marché Euro MTF de la bourse de
Luxembourg
Compensation Euroclear France, Euroclear Bank
S.A./N.V. et Clearsteam Banking,
société anonyme (Luxembourg)
Seul Chef de File et Teneur de BNP Paribas
Livre
Garantie L'émission sera garantie par BNP
Paribas.
Engagements d'abstention et de Engagements de la Société et de
conservation Pacifico S.A. (pour les actions
et titres donnant accès au
capital de la Société) pendant
une période de 90 jours, sous
réserve de certaines exceptions.
Caractéristiques des Obligations
Rang des Obligations et de Engagements chirographaires,
leurs intérêts directs, généraux,
inconditionnels, non subordonnés
et non assortis de sûretés
Intérêt annuel Entre 6.625% et 7,125% par an,
payable à terme échu le 31
juillet de chaque année. Pour la
période courant du 28 Juillet
2010 au 31 Juillet 2011, il sera
mis en paiement un montant
d'intérêts calculé prorata
temporis.
Durée de l'emprunt 5 ans et 3 jours
Amortissement normal des Le 31 juillet 2015 (ou le jour
Obligations ouvré suivant si cette date
n'est pas un jour ouvré) au pair
Amortissement anticipé des - Pour tout ou partie des
Obligations au gré de la Obligations, à tout moment par
Société rachats en bourse ou hors bourse
ou par offres de rachat ou
d'échange
- A tout moment, à compter du 20
août 2013, sous réserve d'un
préavis d'au moins 30 jours
calendaires, pour la totalité
des Obligations, à un prix égal
au pair majoré des intérêts
courus si la moyenne
arithmétique, calculée sur 20
jours de bourse consécutifs
parmi les 40 qui précèdent la
parution de l'avis de
remboursement anticipé, des
produits des premiers cours
cotés de l'action de la Société
constatés sur Euronext Paris et
du Ratio d'Attribution d'Actions
en vigueur à chaque date
concernée, excède 130 % de la
valeur nominale des Obligations
- A tout moment, pour la
totalité des Obligations sous
réserve d'un préavis d'au moins
30 jours calendaires, au pair
majoré des intérêts courus si
moins de 10% des Obligations
restent en circulation
Exigibilité anticipée des Le représentant de la masse des
Obligations porteurs d'Obligations pourra,
sur décision de l'assemblée
générale des porteurs
d'Obligations, rendre exigible
la totalité des Obligations au
pair majoré des intérêts courus
dans les cas prévus dans le
prospectus
Remboursement anticipé au gré Pour tout ou partie de ses
de chaque porteur Obligations, par remboursement
au pair majoré des intérêts
courus en cas de Changement de
Contrôle
Conversion/Échange des À tout moment à compter du 28
Obligations en actions juillet 2010 et jusqu'au
septième jour ouvré précédent la
date de remboursement normal ou
anticipé, à raison de 1 action
pour 1 Obligation, sous réserve
d'ajustements (le << Ratio
d'Attribution d'Actions >>)
Jouissance et cotation des Actions nouvelles : jouissance
actions émises ou nouvelles sur du premier jour de l'exercice
conversion et/ou échange des social au cours duquel les
Obligations Obligations auront été
converties
Actions existantes : jouissance
courante
Droit applicable Droit français
Maurel & Prom est coté sur Euronext Paris - compartiment A -
CAC mid 100 Indice
Isin FR0000051070 / Bloomberg MAU FP / Reuters MAU.PA
Information importante
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique (les "Etats Membres ")) (la "Directive Prospectus"). S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen, aucune action n'a été ni ne sera entreprise à l'effet de faire une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres.
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public par Maurel & Prom d'Obligations, ni comme une sollicitation du public relative à une offre quelle qu'elle soit. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises pour la réalisation d'une offre au public des Obligations, ou en vue de la diffusion ou de la distribution de ce communiqué, de tout autre document d'offre ou communication à caractère promotionnel ayant trait aux Obligations. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet, dans certains pays, de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Maurel & Prom n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation de ces restrictions par quelque personne que ce soit.
Les Obligations feront uniquement l'objet d'une offre à des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus.
S'agissant des États membres ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été ni ne sera entreprise à l'effet de faire une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement : (a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ; (b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans leurs derniers comptes sociaux ou consolidés annuels ; (c) dans les autres cas visés par l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Les Obligations ne pourront faire l'objet d'une offre ou d'une vente et ce communiqué ainsi que tout autre document d'offre ou communication à caractère promotionnel ayant trait aux Obligations ne pourront être distribues en France, sauf a des (i) prestataires de services d'investissement agrées pour fournir le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) investisseurs qualifies agissant pour leur compte propre, autres que des personnes physiques, au sens et conformement aux articles L.411-2 et D.411-1 à D.411-3 du Code monetaire et financier et aux textes reglementaires qui leur sont applicables.
le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ; (iii) aux "entités à valeur nette élevée" (high net worth entities) et aux autres personnes à qui ce communiqué peut être valablement adressé au sens de l'article 49(2)(a) à (d) et à l'article 43(2) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005; et (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué peut être valablement adressé selon le droit applicable (les personnes visées ci-dessus étant ci-après définies comme les << Personnes Habilitées >>). Les Obligations ne peuvent être souscrites que par des Personnes Habilitées, et toute invitation, offre ou incitation à se livrer à des activités d'investissement dans les Obligations n'est destinée qu'aux Personnes Habilitées et ne peut être effectuée qu'auprès des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières visées par les présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le << Securities Act >>) ou au sens des lois applicables dans les Etats membres des Etats-Unis d'Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption prévu par ledit Securities Act ou par les lois applicables des Etats membres des Etats-Unis d'Amérique. Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne peuvent être adressés ou distribués aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations ne sont pas offertes aux Etats-Unis d'Amérique.
Le présent communiqué contient des indications sur les perspectives et axes de développement de l'émetteur, fondées sur des hypothèses et des estimations. Ces informations prospectives concernent notamment l'activité, la situation financière et les perspectives de l'émetteur pour l'avenir. Il est nécessaire de considérer chacune de ces informations prospectives avec prudence en raison des risques connus ou inconnus pouvant se réaliser et des incertitudes qui les entourent. Bien que ces informations prospectives soient fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables, aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que les résultats ou prévisions donnés se réalisent dans l'avenir et, pour le cas où ils se réaliseraient, aient les effets attendus sur l'activité, la situation financière et les perspectives de l'émetteur. Les informations prospectives mentionnées dans le présent communiqué sont données uniquement à la date de celui-ci, et il n'existe aucun engagement de l'émetteur de publier des mises à jour ou de réviser les informations prospectives contenues dans le présent communiqué, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
BNP PARIBAS, agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu, et avec faculté d'y mettre fin à tout moment, à compter de la divulgation des modalités définitives de la présente opération, soit le 8 juillet 2010, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions de la Société, jusqu'à l'exercice de la clause de sur allocation, soit au plus tard le 23 juillet 2010, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) no 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d'affecter le cours des actions Maurel & Prom et des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.
Ne pas diffuser aux Etats-Unis, Canada, Australie ou Japon
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[1] Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action Maurel & Prom sur le marché Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 8 juillet 2010 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.
Plus d'informations :
INFLUENCES
Clementine Dourne
+33-1-42-72-46-76
[email protected]
Catherine Durand-Meddahi
+33-1-42-72-46-76
[email protected]
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