Emission par Maurel & Prom d'OCEANE à échéance 31 juillet 2015 pour un montant maximum d'environ 70 millions d'euros
PARIS, July 8, 2010 /PRNewswire/ --
- Fixation des modalités définitives des OCEANE 2015
Maurel & Prom (la << Société >>) a lancé aujourd'hui une émission d'obligations à option conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 31 juillet 2015 (les << Obligations >>) d'un montant nominal d'environ 65 millions d'euros (après exercice par Maurel & Prom de la clause d'extension) susceptible d'être porté à environ 70 millions d'euros en cas d'exercice de l'option de sur-allocation consentie à BNP Paribas (le <<Chef de File et Teneur de Livre >>).
Cette émission vise à contribuer au financement des opérations d'acquisition en cours au Nigeria, des OML 4, 38 et 41, par SEPLAT, dans laquelle Maurel & Prom est actionnaire à hauteur de 45%. Le closing définitif des opérations de transfert de propriété en faveur de SEPLAT est prévu pour la fin de ce mois. Les négociations concernant une éventuelle reprise de tout ou partie des droits de la NNPC dans les blocs ci-dessus nécessiteront la mise en place d'un dépôt de garantie minimum.
Par ailleurs, le financement de la part nigériane de SEPLAT est toujours en cours de discussion et devrait se concrétiser à partir de la fin du mois de septembre. Dans l'attente Maurel et Prom assurera le relais de trésorerie nécessaire jusqu'à cette échéance.
Cette émission d'OCEANE, réservée à des investisseurs qualifiés, permettra à Maurel & Prom de maintenir le rythme des programmes de développement en cours au Gabon. Les actions auto-détenues par Maurel & Prom auraient vocation à être utilisées en priorité pour satisfaire aux demandes de conversion dans le cadre de cette émission.
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 12,70 euros, faisant apparaître une prime d'émission de 30% par rapport au cours de référence[1] de 9,7681 euros de l'action Maurel & Prom sur le marché Euronext Paris. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions Maurel & Prom, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 7,125% et seront remboursées au pair le 31 juillet 2015. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé sous certaines conditions.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et les Obligations ne feront pas l'objet d'une offre au public dans quelque pays que ce soit. Les Obligations ont fait l'objet d'un placement privé en France et en dehors de France auprès des personnes visées par l'article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier.
La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 28 juillet 2010.
L'admission aux négociations des Obligations sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg sera demandée. Cette opération fera l'objet d'un prospectus approuvé par la bourse de Luxembourg.
L'opération est dirigée par BNP PARIBAS, seul Chef de File et Teneur de Livre.
Calendrier indicatif de l'émission des Obligations
8 juillet Communiqué annonçant le lancement de l'émission des
2010 Obligations
Ouverture et clôture du livre d'ordres relatif à
l'émission des Obligations auprès des investisseurs
institutionnels
Fixation des modalités définitives de l'émission des
Obligations
Communiqué annonçant la clôture du livre d'ordres et les
modalités définitives de l'émission des Obligations
23 juillet Date limite d'exercice de l'option de sur-allocation
2010
Le cas échéant, communiqué annonçant le montant définitif
de l'émission après exercice de l'option de sur-allocation
28 juillet Règlement-livraison des Obligations
2010
Admission des Obligations sur le marché Euro MTF de la
Bourse de Luxembourg
Modalités principales des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)
Emetteur Etablissements Maurel & Prom S.A.
Raison et Cette émission vise à contribuer au
utilisation du financement des opérations d'acquisition en
produit de cours au Nigeria, des OML 4, 38 et 41, par
l'émission SEPLAT, dans laquelle Maurel & Prom est
actionnaire à hauteur de 45%. Le closing
définitif des opérations de transfert de
propriété en faveur de SEPLAT est prévu
pour la fin de ce mois. Les négociations
concernant une éventuelle reprise de tout
ou partie des droits de la NNPC dans les
blocs ci-dessus nécessiteront la mise en
place d'un dépôt de garantie minimum. Par
ailleurs, le financement de la part
nigériane de SEPLAT est toujours en cours
de discussion et devrait se concrétiser à
partir de la fin du mois de septembre. Dans
l'attente, Maurel et Prom, assurera le
relais de trésorerie nécessaire jusqu'à
cette échéance. Cette émission d'OCEANEs,
réservée à des investisseurs qualifiés,
permettra à Maurel & Prom de maintenir le
rythme des programmes de développement en
cours au Gabon. Les actions auto-détenues
par Maurel & Prom auraient vocation à être
utilisées en priorité pour satisfaire aux
demandes de conversion dans le cadre de
cette émission.
Montant de Environ 65 millions d'euros susceptible
l'émission et d'être porté à un maximum d'environ 70
Produit brut millions d'euros en cas d'exercice en
totalité de l'option de sur-allocation.
Produit net Environ 63,375 millions d'euros susceptible
d'être porté à un maximum d'environ 68,25
millions d'euros en cas d'exercice en
totalité de l'option de surallocation.
Nombre d'obligations 5.118.111 Obligations susceptible d'être
porté à 5.511.812 Obligations en cas
d'exercice en totalité de l'option de
sur-allocation.
Prix d'émission des Au pair, soit 12,70 euros par Obligation,
Obligations faisant ressortir une prime d'émission de
30 % par rapport au cours de référence de
l'action de la Société retenu au moment de
la fixation des conditions définitives des
Obligations
Taux de rendement 7,125 % à la Date d'Emission (en l'absence
actuariel brut des de conversion et/ou d'échange en actions et
Obligations en l'absence d'amortissement anticipé)
Dilution Potentielle L'émission et la conversion de la totalité
des Obligations en actions nouvelles
entraînerait une dilution potentielle de
4,05% du capital social de la Société (sur
une base non diluée) avant exercice de
l'option de sur-allocation et de 4,35% du
capital social (sur une base non diluée)
après exercice de la clause de
sur-allocation (le tout, sur la base d'un
nombre d'actions composant le capital de
121.252.271 actions au 31 décembre 2009)
Placement Le placement institutionnel a eu lieu le 8
institutionnel juillet 2010 en France et hors de France à
l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du
Canada, de l'Australie et du Japon.
Souscription du L'offre des Obligations ne constitue pas
public une offre au public.
Date d'émission, de Prévue le 28 juillet 2010 (la << Date
jouissance et de d'Émission >>)
règlement des
Obligations
Notation de Non applicable
l'émission
Cotation des Prévue le 28 juillet 2010 sur le marché
Obligations Euro MTF de la Bourse de Luxembourg
Compensation Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V.
et Clearsteam Banking, société anonyme
(Luxembourg)
Seul Chef de File BNP Paribas
et Teneur de Livre
Garantie L'émission sera garantie par BNP Paribas.
Engagements Engagements de la Société et de Pacifico
d'abstention et de S.A. (pour les actions et titres donnant
conservation accès au capital de la Société) pendant une
période de 90 jours, sous réserve de
certaines exceptions.
Caractéristiques des Obligations
Rang des Obligations Engagements chirographaires, directs,
et de leurs intérêts généraux, inconditionnels, non subordonnés
et non assortis de sûretés
Intérêt annuel 7,125 % par an, payable à terme échu le 31
juillet (ou le jour ouvré suivant si cette
date n'est pas un jour ouvré) de chaque
année. Pour la période courant du 28
Juillet 2010 au 30 Juillet 2011, il sera
mis en paiement un montant d'intérêts
calculé prorata temporis.
Durée de l'emprunt 5 ans et 3 jours
Amortissement normal Le 31 juillet 2015 (ou le jour ouvré
des Obligations suivant si cette date n'est pas un jour
ouvré) au pair
Amortissement - Pour tout ou partie des Obligations, à
anticipé des tout moment par rachats en bourse ou hors
Obligations au gré bourse ou par offres de rachat ou d'échange
de la Société
- A tout moment, à compter du 20 août 2013,
sous réserve d'un préavis d'au moins 30
jours calendaires, pour la totalité des
Obligations, à un prix égal au pair majoré
des intérêts courus si la moyenne
arithmétique, calculée sur 20 jours de
bourse consécutifs parmi les 40 qui
précèdent la parution de l'avis de
remboursement anticipé, des produits des
premiers cours cotés de l'action de la
Société constatés sur Euronext Paris et du
Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à
chaque date concernée, excède 130 % de la
valeur nominale des Obligations
- A tout moment, pour la totalité des
Obligations sous réserve d'un préavis d'au
moins 30 jours calendaires, au pair majoré
des intérêts courus si moins de 10% des
Obligations restent en circulation
Exigibilité Le représentant de la masse des porteurs
anticipée des d'Obligations pourra, sur décision de
Obligations l'assemblée générale des porteurs
d'Obligations, rendre exigible la totalité
des Obligations au pair majoré des intérêts
courus dans les cas prévus dans le
prospectus
Remboursement Pour tout ou partie de ses Obligations, par
anticipé au gré de remboursement au pair majoré des intérêts
chaque porteur courus en cas de Changement de Contrôle
Conversion/Échange À tout moment à compter du 28 juillet 2010
des Obligations en et jusqu'au septième jour ouvré précédent
actions la date de remboursement normal ou
anticipé, à raison de 1 action pour 1
Obligation, sous réserve d'ajustements (le
<< Ratio d'Attribution d'Actions >>)
Jouissance et Actions nouvelles : jouissance du premier
cotation des actions jour de l'exercice social au cours duquel
émises ou nouvelles les Obligations auront été converties
sur conversion et/ou
échange des Actions existantes : jouissance courante
Obligations
Droit applicable Droit français
Maurel & Prom est coté sur Euronext Paris - compartiment A -
CAC mid 100 Indice
Isin FR0000051070 / Bloomberg MAU FP / Reuters MAU.PA
Information importante
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique (les "Etats Membres ")) (la "Directive Prospectus"). S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen, aucune action n'a été ni ne sera entreprise à l'effet de faire une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres.
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public par Maurel & Prom d'Obligations, ni comme une sollicitation du public relative à une offre quelle qu'elle soit. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises pour la réalisation d'une offre au public des Obligations, ou en vue de la diffusion ou de la distribution de ce communiqué, de tout autre document d'offre ou communication à caractère promotionnel ayant trait aux Obligations. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet, dans certains pays, de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Maurel & Prom n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation de ces restrictions par quelque personne que ce soit.
Les Obligations ont fait uniquement l'objet d'une offre à des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus.
S'agissant des États membres ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été ni ne sera entreprise à l'effet de faire une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement : (a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ; (b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans leurs derniers comptes sociaux ou consolidés annuels ; (c) dans les autres cas visés par l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Les Obligations ne pourront faire l'objet d'une offre ou d'une vente et ce communiqué ainsi que tout autre document d'offre ou communication à caractère promotionnel ayant trait aux Obligations ne pourront être distribues en France, sauf a des (i) prestataires de services d'investissement agrées pour fournir le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) investisseurs qualifies agissant pour leur compte propre, autres que des personnes physiques, au sens et conformement aux articles L.411-2 et D.411-1 à D.411-3 du Code monetaire et financier et aux textes reglementaires qui leur sont applicables.
le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ; (iii) aux "entités à valeur nette élevée" (high net worth entities) et aux autres personnes à qui ce communiqué peut être valablement adressé au sens de l'article 49(2)(a) à (d) et à l'article 43(2) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005; et (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué peut être valablement adressé selon le droit applicable (les personnes visées ci-dessus étant ci-après définies comme les << Personnes Habilitées >>). Les Obligations ne peuvent être souscrites que par des Personnes Habilitées, et toute invitation, offre ou incitation à se livrer à des activités d'investissement dans les Obligations n'est destinée qu'aux Personnes Habilitées et ne peut être effectuée qu'auprès des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières visées par les présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le << Securities Act >>) ou au sens des lois applicables dans les Etats membres des Etats-Unis d'Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption prévu par ledit Securities Act ou par les lois applicables des Etats membres des Etats-Unis d'Amérique. Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne peuvent être adressés ou distribués aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations ne sont pas offertes aux Etats-Unis d'Amérique.
Le présent communiqué contient des indications sur les perspectives et axes de développement de l'émetteur, fondées sur des hypothèses et des estimations. Ces informations prospectives concernent notamment l'activité, la situation financière et les perspectives de l'émetteur pour l'avenir. Il est nécessaire de considérer chacune de ces informations prospectives avec prudence en raison des risques connus ou inconnus pouvant se réaliser et des incertitudes qui les entourent. Bien que ces informations prospectives soient fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables, aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que les résultats ou prévisions donnés se réalisent dans l'avenir et, pour le cas où ils se réaliseraient, aient les effets attendus sur l'activité, la situation financière et les perspectives de l'émetteur. Les informations prospectives mentionnées dans le présent communiqué sont données uniquement à la date de celui-ci, et il n'existe aucun engagement de l'émetteur de publier des mises à jour ou de réviser les informations prospectives contenues dans le présent communiqué, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
BNP Paribas, agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu, et avec faculté d'y mettre fin à tout moment, à compter de la divulgation des modalités définitives de la présente opération, soit le 8 juillet 2010, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions de la Société, jusqu'à l'exercice de la clause de sur allocation, soit au plus tard le 23 juillet 2010, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) no 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d'affecter le cours des actions Maurel & Prom et des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.
***
Ne pas diffuser aux Etats-Unis, Canada, Australie ou Japon
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[1] Ce cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action Maurel & Prom sur le marché Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 8 juillet 2010 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.
Plus d'informations :
Communication :
INFLUENCES
Clémentine Dourne
Tel : +33(0)1-42-72-46-76
E-mail: [email protected]
Catherine Durand-Meddahi
Tel : +33(0)1-42-72-46-76
E-mail: [email protected]
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