Foodcorp kündigt Emission von vorrangingen Anleihen mit siebenjähriger Laufzeit im Gesamtumfang von 415 Mio. EUR an

JOHANNESBURG, February 21, 2011 /PRNewswire/ --

Foodcorp (Proprietary) Limited, ein führender südafrikanischer Hersteller von qualitativ hochwerten und privat vertriebenen Lebensmittelmarken, kündigte heute die Emission von vorrangigen Anleihen mit siebenjähriger Laufzeit (die "Anleihen") und einem Gesamtnennbetrag von 415 Mio. EUR an.

Die Erlöse dieses Angebots sollen zur Refinanzierung bestehender vorrangiger Anleihen sowie zur Tilgung bestehender Absicherungsgeschäfte, zur Finanzierung des Rückkaufs bzw. der Einlösung bestimmter Wertpapiere der Muttergesellschaft New Foodcorp Holdings (Proprietary) Limited sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. J.P. Morgan und Barclays Capital werden gemeinsam als Konsortialführer auftreten. North Sea Partners wird als Finanzberater von Foodcorp agieren.

Diese Bekanntmachung ist weder ein Verkaufsangebot, noch dient sie der Einholung eines Kaufangebots bezüglich dieser Anleihen und ist in Rechtsgebieten, in denen derartige Angebote, Ersuchen oder Verkäufe illegal wären, ungültig. Gleiches trifft auf Personen zu, denen derartige Angebote, Ersuchen oder Verkäufe von Gesetzes wegen nicht unterbreitet werden dürfen.

Die Anleihen wurden und werden nicht entsprechend des US-amerikanischen Securities Act aus dem Jahre 1933 einschliesslich dazugehöriger Änderungen (das "Wertpapiergesetz") bzw. entsprechend sonstiger Wertpapiergesetze auf Länderebene registriert. Die Anleihen werden in den Vereinigten Staaten ausschliesslich an qualifizierte institutionelle Anleger verkauft. Rechtsgrundlage hierfür ist Verordnung 144A des Wertpapiergesetzes. Ausserhalb der Vereinigten Staaten greift in diesem Zusammenhang die Sonderregulierung S des Wertpapiergesetzes.

In Südafrika dient diese Bekanntmachung ebensowenig dem Angebot der beschriebenen Anleihen. Entsprechend der Handelskontrollbestimmungen der Börse Südafrikas ist es ausdrücklich untersagt, die Anleihen möglicherweise interessierten Anlegern in Südafrika direkt oder indirekt zum Kauf oder Verkauf anzubieten. Dementsprechend werden die Anleihen möglicherweise interessierten Anlegern in der Republik Südafrika weder zum Kauf noch zum Verkauf angeboten. Das Angebot dieser Anleihen ist nicht als "öffentliches Angebot" entsprechend des Abschnitts 142 des Companies Act, Nr. 61 aus dem Jahre 1973 (in geänderter Fassung) aufzufassen. Diese Bekanntmachung ist auch kein Emissionsprospekt, der entsprechend der Bestimmungen des Companies Act ausgearbeitet und registriert wurde. Derartiges ist nicht geplant.

Im Vereinigten Königreich wird die Bewerbung dieser Anleihen durch den Financial Services and Markets Act 2000 (der "FSMA") ausdrücklich eingeschränkt. Dementsprechend werden die Anleihen im Vereinigten Königreich nicht öffentlich beworben. Diese Bekanntmachung ist ausschliesslich zum Vertrieb an Personen bestimmt, die (i) berufliche Erfahrung im Hinblick auf Investitionen haben (und somit berufsmässige Investoren im Sinne von Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Finanzwerbung), Verordnung 2005 (in geänderter Fassung die "Verordnung zur Finanzwerbung") sind), (ii) die unter die Begriffsdefinition von Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung zur Finanzwerbung fallen, (iii) die sich ausserhalb des Vereinigten Königreichs aufhalten bzw. (iv) denen eine Einladung oder Aufforderung zur Teilnahme an Investitionstätigkeiten (im Sinne von Abschnitt 21 des FSMA) von Gesetzes wegen sowohl auf direktem wie auch indirektem Wege unterbreitet werden darf (all diese Personen werden gemeinsam als "relevante Personen" bezeichnet). Diese Bekanntmachung richtet sich ausschliesslich an relevante Personen. Personen, die nicht als relevante Personen gelten, dürfen die Bekanntmachung in keinster Weise als Handlungs- oder Entscheidungsgrundlage heranziehen.

Für den Fall, dass diese Bekanntmachung bzw. das diesbezügliche Angebot von Anleihen in EEA-Mitgliedsstaaten erfolgt, die die Direktive 2003/71/EC umgesetzt haben (gemeinsam mit den gültigen Umsetzungsverordnungen in jedem Mitgliedsstaat als "Verordnung zu Emissionsprospekten" bezeichnet), so richtet sich die Bekanntmachung ebenso wie das Angebot der an dieser Stelle beschriebenen Anleihen ausschliesslich an Personen, die entweder in dem jeweiligen Mitgliedsstaat als qualifizierte Investoren im Sinne der Verordnung zu Emissionsprospekten gelten, oder aber an Personen, die unter die sonstigen Umstände fallen, die in Artikel 3(2) der Verordnung zu Emissionsprospekten beschrieben werden (bzw. sonstige Personen sind, denen dieses Angebot von Gesetzes wegen rechtmässig unterbreitet werden darf). Sonstige Personen dürfen die Bekanntmachung in diesen Mitgliedsstaaten weder als Handlungs- noch als Entscheidungsgrundlage heranziehen. Diese Bekanntmachung ist weder ein Emissionsprospekt noch ein öffentliches Angebot im Sinne der Verordnung zu Emissionsprospekten.