GILDE BUY OUT PARTNERS VOORNEMENS EEN OPENBAAR BOD TE DOEN OP TMC GROUP VAN EUR 18,75 IN CONTANTEN PER AANDEEL

Utrecht en Eindhoven, October 22, 2012 /PRNewswire/ --

Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van TMC Group N.V. ("TMC") en Time Acquisition B.V. ("Bieder"), een nieuw opgerichte 100% dochteronderneming van fondsen beheerd door Gilde Buy Out Partners ("Gilde"). Dit is geen openbare mededeling dat een openbaar bod wordt uitgebracht, maar dat er voorwaardelijke overeenstemming over een openbaar bod, als in deze mededeling uiteengezet, is bereikt. Niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Italië of Japan.

Raad van Bestuur beveelt openbaar bod unaniem aan

Hoofdpunten

• Gilde en TMC bereiken voorwaardelijke overeenstemming over een openbaar bod in contanten door de Bieder op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van TMC tegen een prijs van EUR 18,75 per aandeel.
• De Raad van Bestuur van TMC steunt het bod volledig en beveelt het voorgenomen bod unaniem aan voor acceptatie door de aandeelhouders; een in dit kader uitgebrachte fairness opinion ondersteunt deze aanbeveling.
• Gilde onderschrijft de groeistrategie van TMC en de voorgenomen transactie zal bijdragen aan het versneld uitvoeren van deze strategie.
• Het voorgenomen bod van EUR 18,75 betekent de hoogste prijs ooit voor aandelen TMC en impliceert tevens een premie van 25% op de slotkoers van het aandeel TMC op 19 oktober 2012, de werkdag voor publicatie van dit persbericht en een premie van circa 47% op basis van de gemiddelde slotkoers over de afgelopen 12 maanden voorafgaand aan de publicatie van het persbericht.
• Grootaandeelhouders die circa 81% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen, hebben zich onherroepelijk gecommitteerd om de door hen gehouden aandelen in TMC in het kader van het  voorgenomen bod aan Bieder aan te bieden of aan Bieder te verkopen.

Strategische argumentatie

Het voorgenomen bod heeft diverse voordelen voor TMC, haar aandeelhouders, werknemers, klanten en overige betrokkenen: (i) Gilde onderschrijft de algehele strategie van het management van TMC, (ii) Gilde stelt TMC in staat haar groeistrategie, die zowel organische groei als groei door middel van acquisities omvat, versneld uit te voeren door TMC te voorzien van financiële en management ondersteuning en (iii) het voorgenomen bod geeft de huidige aandeelhouders de mogelijkheid hun aandelen TMC te verkopen tegen een aantrekkelijke premie en daarmee direct de potentiële toekomstige waarde van hun aandelen te realiseren.

Thijs Manders, voorzitter Raad van Bestuur TMC: "Ik ben zeer verheugd dat na 12 jaar ondernemen en 6 jaar beursnotering TMC een volgende fase in gaat. Vanaf de eerste discussies met Gilde werd duidelijk dat de visie, het business model en ondernemersgeest van TMC wordt gewaardeerd en daarom ook behouden blijft. Dit is essentieel voor het aantrekken van de beste werkondernemers en voor het behouden van onze mensen. Onze klanten zullen hier uiteindelijk van profiteren. Ik kijk erg uit naar de komende jaren waarin ik als aandeelhouder en voorzitter van de Raad van Bestuur direct bij de onderneming betrokken blijf."

Nikolai Pronk, Managing Director Gilde: "Vooral de ondernemende kwaliteiten bij de mensen van TMC hebben ons overtuigd van de groeimogelijkheden van TMC in haar thuismarkt Nederland en omringende landen. We zijn zeer enthousiast om samen met het management de komende jaren TMC's activiteiten verder uit te breiden naar nieuwe marktsegmenten en regio's en om daarin als aandeelhouder een ondersteunende rol te kunnen spelen."

Het bod

TMC en Gilde maken gezamenlijk bekend dat zij voorwaardelijke overeenstemming hebben bereikt over een openbaar bod door de Bieder op alle uitstaande aandelen in het kapitaal van TMC tegen een biedprijs in contanten van EUR 18,75 per aandeel. De voorwaarden waaraan dit bod dient te voldoen en de rechten en verplichtingen van Bieder en TMC met betrekking tot het bod zijn vastgelegd in een fusieprotocol. Op basis van de biedprijs wordt het totale aandelenkapitaal van TMC gewaardeerd op circa EUR 69,2 miljoen.

De biedprijs van EUR 18.75 per aandeel is de hoogste prijs ooit voor aandelen TMC en impliceert tevens een premie van 25% op de slotkoers van het aandeel TMC op 19 oktober 2012, de werkdag voor publicatie van dit persbericht en een premie van circa 47% op basis van de gemiddelde slotkoers over de afgelopen 12 maanden voorafgaand aan de publicatie van het persbericht. De biedprijs is cum dividend en er worden geen aankondigingen van dividend verwacht voordat het voorgenomen openbaar bod is afgerond.

Aanbeveling

De Raad van Bestuur van TMC heeft diverse vergaderingen met zijn externe adviseurs gehouden met betrekking tot alle aspecten van het voorgenomen bod. Na de strategische, financiële en sociale aspecten van de transactie te hebben overwogen, inclusief een in dat kader door NIBC Bank N.V. uitgebrachte fairness opinion, heeft de Raad van Bestuur geconcludeerd dat het bod in het belang is van de vennootschap, de aandeelhouders en alle overige betrokkenen bij TMC en de aan haar verbonden onderneming. De Raad van Bestuur heeft besloten om het voorgenomen openbaar bod volledig te steunen en beveelt het voorgenomen openbaar bod unaniem aan voor acceptatie door de aandeelhouders. Gelet op potentiële belangenconflicten hebben de uitvoerende leden en niet-onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur niet deelgenomen aan de besluitvorming omtrent het aangaan van het fusieprotocol. De onderhandelingen over het fusieprotocol tussen TMC en de Bieder zijn gevoerd door en namens de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur.

Toekomst van TMC

TMC zal haar activiteiten onder dezelfde naam en als zelfstandige onderneming blijven voortzetten. Gilde onderschrijft de visie en groeistrategie zoals deze momenteel wordt uitgedragen door de Raad van Bestuur van TMC. TMC krijgt de mogelijkheid om verder te groeien, zowel organisch als door middel van acquisities, om zo haar huidige marktpositie te verstevigen. Gilde heeft zich gecommitteerd om de onderneming onder haar huidige management te laten blijven opereren.

De Bieder zal het bod financieren met een combinatie van eigen en vreemd vermogen. De Bieder heeft, onder voorbehoud van gebruikelijke condities, een volledige financieringstoezegging voor het vreemd vermogen van haar kredietverstrekkers verkregen en is met hen een bindende overeenkomst aangegaan.

Gilde en TMC verwachten dat het openbaar bod geen negatieve gevolgen zal hebben voor de werkgelegenheid bij TMC. Gilde zal TMC in staat blijven stellen het huidige personeelsbeleid van de onderneming na te leven, evenals de bestaande sociale plannen en pensioenrechten van werknemers.

Voorwaarden

De overeengekomen voorwaarden voor gestanddoening van het bod zijn gebruikelijk voor een transactie van deze aard en omvang. Deze voorwaarden betreffen onder andere: (i) dat ten minste 95% van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van TMC wordt aangemeld onder het bod of op andere wijze aan de Bieder is gecommitteerd of door de Bieder wordt gehouden, (ii) de goedkeuring van de Nederlandse mededingingsautoriteit wordt verkregen, en (iii) dat zich geen materieel nadelige wijzigingen met betrekking tot TMC voordoen.

Gecommitteerde aandelen

Grootaandeelhouders, waaronder Mobion Holding B.V., TMB Holding B.V., Just-2-Us B.V., Comnaar Investments B.V., S.P.Y.N. Holding B.V. en Todlin N.V., die samen circa 81% van het geplaatste aandelenkapitaal in TMC houden, hebben zich onherroepelijk gecommitteerd om hun aandelen in het kader van het openbaar bod aan de Bieder aan te bieden of aan de Bieder te verkopen. Mobion Holding B.V., TMB Holding B.V., Comnaar Investments B.V. en het management van TMC hebben zich daarnaast gecommitteerd om deel te nemen in het kapitaal van de Bieder wanneer, en op de voorwaarde dat, het voorgenomen bod succesvol wordt afgerond.

Concurrerend bod

De Bieder en TMC kunnen het fusieprotocol beëindigen indien een bona fide derde partij met een serieus en onderbouwd concurrerend openbaar bod in contanten komt en aan een aantal additionele voorwaarden is voldaan. Een dergelijk bod zal in ieder geval 10% hoger dienen te zijn dan het bod van Bieder en verder zal het naar het redelijk oordeel van de Raad van Bestuur van TMC ook in andere opzichten een beter bod dienen te zijn. Hierbij zal rekening worden gehouden met de belangen van de aandeelhouders en andere belanghebbenden van TMC, de identiteit en de reputatie van de derde partij, de zekerheid dat het bod van de derde partij ook daadwerkelijk uitgevoerd kan worden (inclusief de financiering ervan), de voorwaarden die gesteld worden en de timing van het bod.

In geval van een concurrerend bod zal de Bieder in de gelegenheid worden gesteld om een herzien bod uit brengen. TMC is enkele gebruikelijke verplichtingen aangegaan om geen bod van derden uit te lokken.

Vervolgstappen

Gedurende de komende weken zullen partijen verdere stappen ondernemen om de documentatie voor het voorgenomen bod te finaliseren. Daarna zal het bod, indien de voorwaarden voor het uitbrengen ervan zijn vervuld of daarvan afstand is gedaan, door Bieder worden uitgebracht door de publicatie van het biedingsbericht. De huidige verwachting is dat dit midden november zal plaatsvinden.

Het is de bedoeling de notering van TMC zo spoedig mogelijk na de gestanddoening van het bod te beëindigen. Daarnaast verwacht Gilde, afhankelijk van het aantal aandelen dat door de Bieder wordt gehouden na afronding van het bod, een uitkoopprocedure te starten om alle nog door minderheidsaandeelhouders gehouden resterende aandelen in TMC te verkrijgen. Ook zal Gilde mogelijkerwijs andere stappen ondernemen die er toe leiden dat de beursnotering wordt beëindigd en/of alle resterende aandelen worden verkregen.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Over TMC

Sinds de oprichting in juni 2000 richt TMC zich op het mobiliseren van hoogopgeleide technische specialisten. Wij onderscheiden ons door het leveren van schaarse competenties die nodig zijn voor de ontwikkeling van complexe producten en projecten. Onze focus ligt op projecten die van cruciaal belang zijn voor onze opdrachtgevers. Daarnaast dragen wij bij aan de projectcontinuïteit en flexibiliteit bij onze opdrachtgevers en zijn wij in staat hen continu te voorzien van strategische kennis.

In 2006 kreeg TMC als eerste Nederlandse onderneming een notering aan NYSE Alternext - Euronext, en werd TMC Group N.V. opgericht. In 2007 nam TMC Adapté B.V. over dat inmiddels TMC Construction heet. Medio 2012 heeft TMC 15 businesscellen en 503 Werkondernemers.

www.tmc.nl

Over Gilde Buy Out Partners

Gilde Buy Out Partners is een van de grootste mid-market private equity investeerders in continentaal Europa met een beheerd vermogen van meer dan €2,0 miljard. Gilde is met lokale kantoren actief in de Benelux en de naburige economieën van Frankrijk, Duitsland, Zwitserland en Oostenrijk. Sinds de oprichting in 1982 heeft Gilde geïnvesteerd in meer dan 250 ondernemingen in een breed scala aan sectoren.

Het meest recente fonds is Gilde Buy Out Fund IV waar TMC zal worden ondergebracht en een totaal vermogen heeft van €800 miljoen, gecommitteerd door meer dan 30 internationale en toonaangevende financiële instellingen, pensioenfondsen, staatsfonden en gespecialiseerde beleggingsfondsen. Eerdere investeringen van Gilde Buy Out Fund IV zijn Teleplan, Roompot, Eismann en Spandex.

www.gilde.com    

Dit is een aankondiging ingevolge artikel 5:25 lid i van de Wet op het financieel toezicht.