GOL anuncia Oferta de Troca privada (Exchange Offer)

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SÃO PAULO, 4 de maio de 2016 /PRNewswire/ -- A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. "GOL" ou "Empresa" (BM&FBOVESPA: GOLL4 eNYSE: GOL), (S&P: CCC-, Fitch: CCC e Moody's: Caa1), a maior companhia aérea de baixo custo e melhor tarifa na América Latina, anunciou hoje que sua subsidiária GOL LuxCo S.A. ("LuxCo" ou a "Emitente") iniciou Ofertas de Troca privada (as "Ofertas de Troca") de qualquer e todos os Títulos Preferenciais de 7,50% em circulação, vencíveis em 2017 (os "Títulos de 2017"), emitidos pela GOL Finance ("Finance"), por dinheiro e Títulos de Amortização Garantidos de 8,50% da LuxCo, recentemente emitidos, vencíveis em 2018 ("Títulos Novos de 2018"); Títulos Preferenciais de 9,250% vencíveis em 2020 (os "Títulos de 2020") emitidos pela Finance, Títulos Preferenciais de 8,875% vencíveis em 2022 (os "Títulos de 2022") emitidos pela LuxCo e Títulos Preferenciais de 10,750% vencíveis em 2023 (os "Títulos de 2023") emitidos pela LuxCo por dinheiro e Títulos Garantidos de 8,50% recentemente emitidos pela LuxCo vencíveis em 2022 (os "Títulos Novos de 2022"); e Títulos Perpétuos de 8,75% (os "Títulos Perpétuos" e, junto com os Títulos de 2017, Títulos de 2020, Títulos de 2022 e Títulos de 2023, os "Títulos Antigos") emitidos pela Finance, por Títulos Garantidos de 8,50% emitidos recentemente vencíveis em 2028 (os "Títulos Novos de 2028" e, junto com os Títulos Novos de 2018 e Títulos Novos de 2022, os "Títulos Novos"). Os Títulos Novos serão garantidos pela empresa e pela VRG Linhas Aéreas S.A.

Os Títulos novos serão garantidos por um direito real de garantia de prioridade máxima em todas as peças sobressalentes de propriedade da GOL e, em consequência, estruturalmente preferencial a todos os endividamentos não garantidos, existentes e futuros, incluindo os Títulos Antigos, na proporção do valor da garantia colateral dos Títulos Novos e, no caso dos Títulos Novos de 2028, até 21 de janeiro de 2022, e preferencial a qualquer endividamento subordinado futuro que a GOL possa incorrer. Títulos Antigos não terão o benefício da garantia colateral de Títulos Novos e os portadores dos Títulos Antigos, que não participarem das Ofertas de Troca, estarão efetivamente subordinados aos Títulos Novos, na proporção do valor da garantia colateral dos Títulos Novos.

Nos últimos anos, a GOL vem enfrentando um cenário econômico difícil, incluindo: (1) instabilidade política; (2) retração da economia brasileira; (3) desvalorização acentuada do Real brasileiro: e (4) pressões inflacionárias e altas taxas de juros. Além disso, a GOL e todo o setor de aviação do Brasil foram afetados por: (1) menor demanda; (2) capacidade excessiva do setor; (3) custos mais altos da mão-de-obra; (4) crédito raro e caro; (5) declínio de classificação; (6) aumento dos custos operacionais; (7) despesas financeiras altas; e (8) capacidade de pagamento reduzida.

No ano passado, a GOL embarcou em uma série de iniciativas para lidar de uma forma abrangente com seus problemas de liquidez e estrutura de capital. As iniciativas no segundo semestre de 2015 e primeiros meses de 2016 incluem: (1) injeção de capital; (2) suporte financeiro da Delta Air Lines; (3) redução de frota; (4) reduções de custos operacionais; (5) vendas antecipadas de passagens para o Smiles; (6) mudanças na rede de rotas; (7) negociações com fornecedores; (8) negociações de contratos de leasing; e (9) aperfeiçoamentos na estrutura de capital. Junto com esses esforços, as Ofertas de Troca se destinam a assegurar que a GOL saia da atual crise política e econômica na melhor posição competitiva.

Em troca de cada valor do principal de US$ 1.000 dos Títulos Antigos, que são validamente oferecidos (e não validamente retirados), na ou antes do Prazo de Participação Inicial, às 17h, horário de Nova York, em 17 de maio de 2016, e aceitos para troca, os Portadores Qualificados irão receber a seguinte Contraprestação Total de Troca:

• Títulos de 2017: US$ 210 em dinheiro e US$ 490 em valor do principal dos Títulos Novos de 2018, incluindo o Prêmio de Participação Inicial de US$ 15 em dinheiro e US$ 35 em valor do principal dos Títulos Novos de 2018;
• Títulos de 2020: US$ 70 em dinheiro e US$ 280 em valor do principal dos Títulos Novos de 2022, incluindo o Prêmio de Participação Inicial de US$ 10 em dinheiro e em valor principal de US$ 40 dos Títulos Novos de 2022;
• Títulos de 2022: US$ 70 em dinheiro e US$ 280 em valor do principal dos Títulos Novos de 2022, incluindo o Prêmio de Participação Inicial de US$ 10 em dinheiro e US$ 40 em valor do principal dos Títulos Novos de 2022;
• Títulos de 2023: US$ 70 em dinheiro e US$ 280 em valor do principal dos Títulos Novos de 2022, incluindo o Prêmio de Participação Inicial de US$ 10 em dinheiro e US$ 40 em valor do principal dos Títulos Novos de 2022; e
• Títulos perpétuos: US$ 300 em valor do principal dos Títulos Novos de 2028, incluindo o Prêmio de Participação Inicial de US$ 50 em valor do principal dos Títulos Novos de 2028.

Para cada valor do principal de US$ 1.000 dos Títulos Antigos que são validamente oferecidos (e não validamente retirados), depois do Prazo de Participação Inicial, mas no ou antes do Prazo de Expiração, às 23h59, horário de Nova York, em 1o de junho de 2016, que forem aceitos para troca, os Portadores Qualificados irão receber apenas a Contraprestação da Troca aplicável, que é igual à Contraprestação Total de Troca aplicável, menos o Prêmio de Participação Inicial aplicável. A GOL irá pagar, no fechamento das Ofertas de Troca, todos os juros acumulados e não pagos sobre os Títulos Antigos trocados por Títulos Novos.

Títulos Antigos ofertados não podem ser retirados subsequentemente ao Prazo Final de Retirada, sujeito a exceções limitadas. Se, após o Prazo Final de Retirada, às 17h, horário de Nova York, em 17 de maio de 2016, a Emitente (i) reduzir o valor do principal dos Títulos Antigos, sujeito às Ofertas de Troca, (ii) reduzir a Contraprestação da Troca ou (iii) for, de outra forma, requerida por lei a permitir retiradas, então os Títulos Antigos previamente oferecidos podem ser validamente retirados, dentro de um período razoável sob as circunstâncias, após a data que a notificação de tal redução ou retirada permitida for primeiramente publicada ou dada ou enviada aos portadores das Notas Antigas pela Emitente. A emitente pode estender o Prazo de Participação Inicial ou o Prazo de Expiração sem estender o Prazo Final de Retirada, a não ser que exigível por lei.

No evento de uma rescisão da Oferta de Troca, nenhuma Contraprestação de Troca será paga e os Títulos Antigos ofertados de acordo com a Oferta de Troca serão prontamente retornados aos portadores da oferta.

A obrigação da emitente de consumar a Oferta de Troca é condicionada, entre outros itens identificados em um memorando de oferta de troca disponível para Portadores Qualificados (como definido abaixo), para cada Oferta de Troca individualmente, à oferta válida, sem retirada subsequente, de pelo menos 95% em valor do principal agregado dos Títulos Antigos em circulação, que são o alvo da Oferta de Troca, a menos que reduzidos pela empresa. Nenhuma das Ofertas de Troca é condicionada a quaisquer outras Ofertas de Troca. Além disso, a empresa tem o direito de emendar, rescindir ou retirar, a seu próprio arbítrio, quaisquer Ofertas de Troca, a qualquer tempo e por qualquer razão, incluindo por deixar de satisfazer qualquer condição das Ofertas de Troca.

Os Títulos Novos (incluindo as garantias) não foram registrados de acordo com a Lei de Mercado de Capitais e podem não ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos ou a -- ou para a conta ou benefício de -- pessoas dos EUA, exceto a compradores institucionais qualificados, em conformidade com as isenções aplicáveis.

Documentos relacionados às Ofertas de Troca somente serão distribuídos a "Portadores Qualificados" de Títulos Antigos, que preencherem e retornarem um formulário de qualificação, declarando que são (1) um "Comprador Institucional Qualificado" [como definido pela Regra 144A da Lei de Mercado de Capitais de 1933, conforme emendada (a "Lei de Mercado de Capitais")] ou (2) uma pessoa de fora dos Estados Unidos, que não seja uma "Pessoa dos EUA" (como o termo é definido na Regra 902 do Regulamento S da Lei de Mercado de Capitais).

Mais informações

A D.F. King & Co., Inc. foi designada como a agente de informação e a agente de troca da Oferta de Troca. Os portadores podem contatar a agente de informação para requerer a carta de qualificação pelo telefone (212) 269-5550 ou fazer chamada gratuita para (866) 796-6898.

Este comunicado à imprensa não é uma oferta para vender nem a solicitação de uma oferta para comprar qualquer valor mobiliário. Nem a GOL, seus executivos, Diretoria, a Agente de Troca nem a Agente de Informação estão fazendo qualquer recomendação sobre se os portadores de títulos devem oferecer Títulos Antigos para troca, de acordo com as Ofertas de Troca. Além disso, nenhuma das partes anteriormente mencionadas autorizou quem quer que seja a fazer tais recomendações.

A PJT Partners está servindo como consultora financeira da GOL. Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados são os consultores jurídicos da GOL.

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In Press Porter Novelli
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Michael Freitag, Meaghan Repko e Dan Moore
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
(212) 355-4449

Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.

A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (BM&FBOVESPA: GOLL4 eNYSE: GOL), a maior companhia aérea de baixo custo e melhor tarifa na América Latina, opera cerca de 900 voos diários para 68 destinos, sendo 13 internacionais, na América do Sul e no Caribe, utilizando uma frota nova e moderna de aeronaves Boeing 737-700 e 737-800 Next Generation, as mais seguras, eficientes e econômicas de sua classe. O programa de fidelização SMILES permite aos participantes acumular milhas e resgatar passagens aéreas para mais de 700 localidades no mundo, através de parcerias com companhias aéreas estrangeiras. A empresa também opera a Gollog, um serviço de logística que capta e entrega cargas e pacotes em mais de 3.192 cidades no Brasil e em mais de 47 países e 90 destinos estrangeiros, através de parcerias internacionais. Com seu portfólio de produtos e serviços inovadores, a GOL Linhas Aéreas Inteligentes oferece a melhor relação custo-benefício do mercado.

Aviso de Isenção

Este comunicado contém declarações prospectivas, relacionadas às perspectivas dos negócios, estimativas de resultados operacionais e financeiros e também relacionadas às perspectivas de crescimento da GOL. Elas são meras projeções e, como tal, são baseadas exclusivamente nas expectativas da Administração da GOL. Tais declarações prospectivas dependem, substancialmente, de fatores externos, além dos riscos divulgados nos documentos de divulgação protocolados pela GOL e estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. As informações não financeiras da empresa não foram examinadas por auditores independentes.

FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.