Grupo Famsa, S.A.B. de C.V. anuncia la ampliación del plazo de la Oferta de Intercambio y ciertas modificaciones a la misma
MONTERREY, México, 26 de noviembre de 2019 /PRNewswire/ -- Grupo Famsa, S.A.B. de C.V. (BMV: GFAMSA) (la "Compañía" o el "Emisor"), grupo empresarial líder en el sector minorista y en el crédito al consumo y ahorro, en seguimiento al evento relevante publicado el 18 de noviembre de 2019, anunció hoy la ampliación del plazo y la realización de ciertas modificaciones a la oferta de intercambio (la "Oferta de Intercambio") previamente anunciada para intercambiar los nuevos bonos senior (senior notes) 9.75% con vencimiento en 2024 recientemente emitidos (los "Nuevos Bonos") por todos y cada uno de los bonos senior (senior notes) 7.250% en circulación (los "Bonos") y la solicitud de consentimiento (la "Solicitud de Consentimiento") dirigida a los tenedores de los Bonos respecto de ciertas modificaciones propuestas (las "Modificaciones Propuestas") al acta de emisión (indenture) bajo la cual fueron emitidos los Bonos (el "Acta de Emisión"), las cuales modificarían el Acta de Emisión para eliminar sustancialmente todas las obligaciones restrictivas y ciertos eventos de incumplimiento contenidos en el Acta de Emisión, entre otros. La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento están siendo llevadas a cabo de conformidad con los términos y sujetas a las condiciones establecidas en el memorándum de oferta de fecha 28 de octubre de 2019 (según el mismo sea modificado o complementado de tiempo en tiempo, el "Memorándum de Oferta").
A efecto de proporcionarle a los tenedores y a los titulares de los Bonos un plazo adicional para ofrecer sus Bonos, el Emisor ha decidido extender la Fecha Temprana de Pago y de la Fecha de Vencimiento (según dichos términos se definen en el Memorándum de Oferta) a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, del 10 de diciembre de 2019.
Adicionalmente, el Emisor está modificando la Oferta de Intercambio al (i) incluir el pago en efectivo de un monto de USD$10 dólares por cada USD$1,000 dólares del monto principal de los Bonos ofrecidos a los que les corresponde la Contraprestación Total (según dicho término se define en el Memorándum de Oferta); (2) incluir un pago en efectivo adicional de USD$2.50 dólares por cada USD$1,000 dólares de los Bonos ofrecidos a los que les corresponde la a la Contraprestación Total en caso de que el Emisor renuncie a la Condición Mínima de Oferta (según dicho término se define en el Memorándum de Oferta), lo que significa que al menos USD$112,000,000 dólares o el 80% del importe de los Bonos estarán siendo aceptados para el intercambio; y (3) extender la Fecha Límite de Retiro (según dicho término se define en el Memorándum de Oferta), la cual inicialmente expiraba el 8 de noviembre de 2019, para que los titulares de los Bonos puedan retirar los Bonos ofrecidos en cualquier momento antes de las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, del 29 de noviembre de 2019.
El Emisor se reserva el derecho de renunciar a la Condición Mínima de Oferta en cualquier momento. En caso de que se renuncie a la Condición Mínima de Oferta, el Emisor no tendrá la intención de extender la Fecha Límite de Retiro. Después de las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, del 29 de noviembre de 2019, la Fecha Límite de Retiro expirará y no se otorgarán derechos de retiro adicionales. Excepto por lo descrito en el presente comunicado, todos los términos y condiciones de la Oferta de Intercambio y de la Solicitud de Consentimiento según se describen en el Memorándum de Oferta, continúan sin cambios, incluyendo la Condición de los Consentimientos Requeridos (según dicho término se define en el Memorándum de Oferta).
Los tenedores que hayan presentado válidamente los Bonos y que no los hayan retirado recibirán la contraprestación adicional descrita en el presente comunicado y no necesitarán volver a ofrecer sus Bonos ni requerirán llevar a cabo ningún acto adicional en respuesta a la extensión de la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento.
El agente de información para la Oferta de Intercambio, le ha informado al Emisor que a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, del 25 de noviembre de 2019, han sido válidamente ofrecidos en la Oferta de Intercambio USD$76,090,000 dólares o 54.35% del monto principal de los Bonos en circulación. En consecuencia, el Emisor ha obtenido la cantidad de consentimientos necesarios para realizar las Modificaciones Propuestas.
General
Los Nuevos Bonos no han sido registrados y no se registrarán de conformidad con la Ley de Valores de 1933, según sea modificada (la "Ley de Valores") ni en virtud de ninguna ley estatal de valores. Los Nuevos Bonos se ofrecen y emiten únicamente (1) en los Estados Unidos a los tenedores de Bonos que son a) "Inversionistas Acreditados", tal como se definen en la Regla 501 en virtud del Reglamento D o b) "Compradores Institucionales Calificados" tal como se define en la Regla 144A en virtud de la Ley de Valores y 2) fuera de los Estados Unidos a los tenedores de Bonos que no sean personas estadounidenses regulados por la Regulación S (Regulation S) de conformidad con la Ley de Valores (cada uno, un "Tenedor Elegible" y, en conjunto, los "Tenedores Elegibles"). En consecuencia, los Nuevos Bonos estarán sujetos a restricciones sobre la transferencia y la reventa y no podrán transferirse ni revenderse, salvo lo permitido por la Ley de Valores y otras leyes de valores aplicables, de conformidad con el registro o la exención de los mismos.
Este comunicado de prensa se publica únicamente para efectos informativos y no constituirá una oferta de venta de los Nuevos Bonos ni en México ni en Estados Unidos. Los Nuevos Bonos no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos sin registro ni una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Valores y otras leyes de valores aplicables. Cualquier oferta pública de los Nuevos Bonos que se lleve a cabo en los Estados Unidos se realizará mediante un documento de oferta que pueda obtenerse del Emisor y que contenga información detallada sobre el Emisor y su administración, así como sus estados financieros.
Los Nuevos Bonos no han sido ni serán registrados en el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y no pueden ser ofrecidos o vendidos públicamente, o de otra manera ser objeto de actividades de corretaje en México, excepto en virtud de una exención de colocación privada establecida en el Artículo 8 de la Ley del Mercado de Valores, según la misma sea modificada. La adquisición de los Nuevos Bonos por parte de un inversionista residente en México se realizará bajo su propia responsabilidad.
Este comunicado de prensa no constituirá una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de ningún valor y no constituirá una oferta, solicitud o venta en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.
La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento se realizan únicamente de conformidad con el Memorándum de Oferta. El Memorándum de Oferta se distribuirá únicamente a los Tenedores de los Bonos que completen y devuelvan una carta de elegibilidad confirmando que son Tenedores Elegibles para efectos de la Oferta de Intercambio. El sitio web para completar el Formulario de Elegibilidad es www.dfking.com/famsa. D.F. King & Co., Inc. actúa como agente de información para la Oferta de Intercambio. Las solicitudes para el Memorándum de Oferta de los Tenedores Elegibles pueden dirigirse a D.F. King & Co., Inc. al (212) 2695550 (para intermediarios y bancos), (866) 2072239 (para todos los demás) o a [email protected] por correo electrónico.
Ni el Emisor, ni su consejo de administración ni cualquier otra persona hace ninguna recomendación sobre si los tenedores de los Bonos deberían intercambiar sus bonos, y nadie ha sido autorizado para realizar tal recomendación. Los tenedores de los Bonos deben tomar sus propias decisiones sobre si intercambian sus Bonos, y de así decidirlo, el monto de principal de los Bonos a intercambiarse.
Sobre Grupo Famsa
Fundada en 1970 en Monterrey, Nuevo León, Grupo Famsa se ha consolidado en una empresa pública con sólida presencia en el sector minorista, enfocándose a satisfacer diversas necesidades de consumo, financiamiento y ahorro de las familias. Su mercado objetivo es el segmento medio-bajo de la población en México y la población hispana en ciertos estados de los Estados Unidos de América en los que opera. Las ventas al menudeo de Grupo Famsa en México abarcan muebles, electrodomésticos, línea blanca, teléfonos celulares, computadoras, motocicletas, ropa y demás bienes de consumo duradero, los cuales son vendidos principalmente a través de las tiendas de Grupo Famsa. En los estados de Texas e Illinois en los Estados Unidos de América, Grupo Famsa ofrece muebles, electrodomésticos, línea blanca, computadoras y demás bienes de consumo duradero, a través de su subsidiaria Famsa, Inc.
Declaraciones a futuro
Este comunicado puede contener ciertas "declaraciones a futuro". Estas declaraciones a futuro incluyen, sin limitación, aquellas relacionadas con la situación financiera y resultados de operación de la Compañía, sus estrategias, planes, objetivos y metas, desarrollos futuros en los mercados en los que la Compañía participa o busca participar o cambios regulatorios en los mercados en los que la Compañía opera o pretende operar. Dada su naturaleza, las declaraciones a futuro involucran riesgos e incertidumbres ya que se relacionan a eventos y dependen de circunstancias que pueden o no ocurrir en el futuro. Se advierte a los potenciales inversionistas que las declaraciones a futuro no son garantías de desempeño futuro y se basan en diversas asunciones y que los resultados operativos actuales, incluyendo la condición financiera y liquidez de la Compañía, puede significativamente diferir de (y puede ser más negativo que) aquellos hechos o sugeridos en cualquier declaración a futuro contenida en el presente evento relevante. Adicionalmente, aun y cuando los resultados operativos incluyendo la condición financiera y liquidez de la Compañía y el desarrollo de las industrias en las que la Compañía opera, sean consistentes con las declaraciones a futuro contenidas en este evento relevante, dichos resultados o desarrollos pueden no ser indicativos de resultados o desarrollos en periodos subsecuentes. Información más detallada sobre estos y otros factores se incluye en el Memorándum de Oferta.
Contacto:
Relación con Inversionistas
Paloma E. Arellano Bujanda
[email protected]
Tel. (81) 8389-3400 ext. 1419
FUENTE Grupo Famsa, S.A.B. de C.V.
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