Início da Oferta Pública de Aquisição para até US$50 milhões em Senior Notes com vencimento em 2020 e Anúncio de Resgate de Senior Notes com vencimento em 2018, 2021 e 2028 pela Gol Finance
SÃO PAULO, 14 de dezembro de 2017 /PRNewswire/ -- GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GOL" ou "Companhia"), (B3: GOLL4 eNYSE: GOL), a maior companhia aérea doméstica do Brasil, anunciou hoje que, em continuação à conclusão da oferta de US$ 500 milhões de Senior Notes com vencimento em 2025, remuneradas a 7,00% ("2025 Notes") a Gol Finance (anteriormente nomeada "Gol LuxCo S.A.") ("Gol Finance"):
- Iniciou uma oferta pública de aquisição parcial em dinheiro de até US$50 milhões ("Tender Offer"), em montante principal agregado para as suas Senior Notes com vencimento em 2020 e remuneradas a 9,250% ("2020 Notes") (144A CUSIP / ISIN Nos. 38045U AD2/US38045UAD28 and Reg S G3980P AD7/USG3980PAD71); e
- pretende realizar uma notificação formal aos titulares de Senior Secured Amortizing Notes de sua emissão, com vencimento em 2018 ("2018 Notes") remuneradas a 9,50%, das Senior Secured Amortizing Notes, com vencimento em 2021 ("2021 Notes") remuneradas a 9,50% e das Senior Secured Amortizing Notes, com vencimento em 2028 ("2028 Notes") remuneradas a 9.50% (conjuntamente, as 2018 Notes, 2021 Notes e 2028 Notes, denominadas "Notes") em ou por volta de 21 de Dezembro de 2017, de que pretende resgatar ("Resgate"), todas as suas 2018 Notes, 2021 Notes e 2028 Notes em circulação, em cada caso em ou por volta de 23 de Janeiro de 2018 ("Data de Resgate"), de acordo com seus respectivos termos e condições.
Esse comunicado à imprensa não constitui uma notificação de resgate de nenhuma Notes.
Oferta Pública
A Tender Offer está programada para expirar às 23:59, horário de Nova Iorque, em 12 de Janeiro de 2018, exceto se prorrogada ou encerrada antecipadamente (tal horário de encerramento, que pode ser prorrogado, denominado "Horário de Encerramento"). Titulares que ofertarem validamente suas 2020 Notes antes do Horário de Encerramento até 17:00, horário de Nova Iorque, em 28 de Dezembro de 2017 ("Primeiro Horário de Oferta") serão elegíveis a receber US$1.020 para cada US$1.000 em principal de 2020 Notes, acrescido de juros. Titulares que validamente ofertarem suas 2020 Notes depois do Primeiro Horário de Oferta e antes do Horário de Encerramento serão elegíveis a receber US$990 para cada US$1.000 em principal, acrescido de juros. A Gol Finance pretende pagar o preço de aquisição pelas 2020 Notes utilizando uma parte dos recursos obtidos com a oferta das 2025 Notes.
A conclusão da Tender Offer está sujeita a certas condições de Mercado. Liquidações iniciais de 2020 Notes que foram validamente ofertadas anteriormente ao Primeiro Horário de Oferta (e aceito para o pagamento) são esperados para ocorrer no dia útil seguinte ao Primeiro Horário de Oferta, exceto se a Tender Offer for encerrada anteriormente a data. Liquidações finais de 2020 Notes que foram validamente ofertadas após o Primeiro Horário de Oferta e antes do Horário de Encerramento (e aceita para pagamento), sujeito ao Valor Máximo da Oferta (definido abaixo), são esperados para ocorrer no dia útil seguinte do Horário de Encerramento, exceto se a Tender Offer for encerrada anteriormente a data. Ofertas de 2020 Notes podem ser retiradas a qualquer momento antes do Horário de Encerramento.
O montante de 2020 Notes que poderá será adquirido na Tender Offer está sujeito a um montante máximo principal de US$ 50 milhões ("Valor Máximo da Oferta"). As Ofertas de 2020 Notes estão sujeitas a rateio caso o montante principal agregado das 2020 Notes validamente ofertadas e não validamente retiradas na Tender Offer exceder o Valor Máximo da Oferta, sujeito à divulgação e outros requisitos conforme a lei aplicável. A GOL Finance se reserva o direito de aumentar ou diminuir o Valor Máximo da Oferta. Todas as 2020 Notes ofertadas antes do Primeiro Horário de Oferta terão prioridade sobre as 2020 Notes ofertadas depois do Primeiro Horário de Oferta.
A GOL Finance se reserva o direito de aditar ou encerrar a Tender Offer, a seu exclusivo critério, sujeito à divulgação e outros requisitos conforme a lei aplicável. No caso de encerramento da Tender Offer, 2020 Notes ofertadas e não aceitas para aquisição de acordo com a Tender Offer serão imediatamente retornadas aos Titulares Ofertantes. Os termos e condições completos da Tender Offer estão descritos na Oferta de Compra e na Carta Introdutória, todas datadas do presente dia, cujas cópias poderão ser obtidas com D.F. King & Co., Inc., o agente da oferta e agente de informação (o "Agente de Informação" ou "Agente da Oferta") no www.dfking.com/gol, no telefone (877) 283-0317 (ligação gratuita) e (212) 269-5550 (ligação paga) (Estados Unidos da América) ou, por escrito no endereço 48 Wall Street, 22nd Floor New York, New York 10005, ao: Mei Zheng, ou por e-mail para [email protected].
A GOL Finance contratou Credit Suisse Securities (USA) LLC e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated para atuarem como Dealer Managers no âmbito da Tender Offer ("Dealer Managers"). Dúvidas relativas aos termos da Tender Offer poderão ser direcionados ao Credit Suisse Securities (USA) LLC no telefone +1 (800) 820-1653 (ligação gratuita) ou +1 (212) 538-2147 (ligação paga) e ao Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated no telefone +1 (888) 292-0073 (ligação gratuita) ou +1 (646) 855-8988 (ligação paga).
Resgate
Desconsiderando o Resgate, os termos e condições das escrituras das 2021 e 2028 Notes requerem que a Gol Finance emita 2021 e 2028 Notes adicionais, pro rata, em um montante igual a 13,5% do montante principal agregado da respectiva 2021 e 2028 Note, em 2018, para os titulares na próxima data de remuneração a partir do cálculo ("Pagamento do Prêmio"). Gol Finance anunciou hoje que decidiu efetuar o Pagamento do Prêmio, calculado a partir do dia de notificação do resgate, aos titulares das 2021 e 2028 Notes na Data de Resgate.
Disclaimer
Nem Gol Finance, os Dealer Managers, a GOL, o Agente de Informação nem o Agente da Oferta ou o trustee das 2020 Notes, ou qualquer um de seus afiliados está realizando qualquer recomendação se os Titulares devem ou não ofertar suas 2020 Notes e em resposta à Tender Offer, tão pouco estão expressando qualquer opinião com relação aos termos da Tender Offer serem justos aos titulares. Os Titulares deverão realizar suas próprias decisões com relação à oferta dos Notes, e, neste caso, o montante principal de Notes a serem ofertadas. Por favor, consultar a Proposta de Compra para uma descrição das condições da oferta, disclaimers e outras informações aplicáveis à Tender Offer.
Esse comunicado de imprensa possui exclusivamente fins informacionais e não constitui uma oferta para a aquisição ou solicitação de uma oferta para vender as Notes. A Oferta Pública está sendo realizada somente nos termos da Proposta de Compra e da Carta Introdutória relacionada. A Oferta Pública não está sendo feita aos titulares das Notes situados em jurisdições nas quais a oferta ou aceitação não estaria de acordo com as leis de títulos, leis "blue sky" ou qualquer outra lei a qual requeira que uma oferta seja feita por meio de um corretor licenciado, a Oferta Pública será considerada como sendo feita em nome da LuxCo pelos Gestores, ou um ou mais corretores licenciados sob as leis daquela jurisdição. Nas jurisdições em que requeira que qualquer oferta seja feita por meio de um corretor licenciado, a Tender Offer será considerada como sendo feita em nome da Gol Finance pelos Dealer Managers, ou um ou mais corretores licenciados sob as leis daquela jurisdição.
Esse comunicado poderá conter declarações preditivas no sentido da Seção 27A do Securities Act e da Seção 21E do "United States Securities Exchage Act 1934", conforme aditado, incluindo aqueles relacionados à oferta das Notes e se a Gol Finance irá finalizar a Tender Offer. Declarações preditivas envolvem riscos relevantes e incertezas que podem afetar significativamente resultados antecipados no futuro e, dessa forma, esses resultados podem divergir daquelas expressados nas declarações preditivas. Os riscos e incertezas incluem, mas não estão limitados a riscos gerais econômicos, políticos, condições de negócio no Brasil, América Latina e no Caribe, regulações governamentais existentes e futuras, incluindo capacidade de controle de tráfego aéreo, expectativa da administração e estimativas com relação à performance financeira da Companhia e planejamentos financeiros. Informações adicionais com relação aos fatores que podem afetar os resultados financeiros da Companhia estão incluídos no Form 20-F divulgado anualmente pela Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. para o ano encerado em 31 de dezembro de 2016 e os relatórios atuais protocolados perante a Securities Exchange Comission. Nem a Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A., nem a Gol Finance se encontram sobre qualquer obrigação de (e expressamente afirma que não há qualquer obrigação de) atualizar declarações preditivas em razão de novas informações, eventos futuros ou de qualquer modo, exceto conforme exigido por lei.
Relações com Investidores
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+55 (11) 2128-4700
Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
O maior grupo de serviços de transporte e viagens aéreas do Brasil. A GOL é a maior companhia aérea do Brasil, transportando 33 milhões de passageiros em mais de 700 voos diários para 64 destinos, sendo 53 no Brasil e 11 na América do Sul e no Caribe, com uma frota de 120 aeronaves Boeing 737 e um pedido adicional de 120 aeronaves Boeing 737 MAX. A GOLLOG é a divisão de transporte e logística de cargas líder que atende mais de 2.400 municípios brasileiros e, por meio de parceiros, 205 destinos internacionais em 95 países. SMILES é um dos maiores programas de fidelidade de coalizão na América Latina, com 13 milhões de participantes cadastrados, permitindo que clientes acumulem milhas e resgatem passagens aéreas para mais de 700 localidades em todo o mundo. A GOL tem uma equipe de mais de 15.000 profissionais da aviação altamente qualificados que entregam o desempenho mais pontual do Brasil e líder na indústria com um histórico de segurança de 16 anos. As ações da GOL são negociadas na B3 (GOLL4) e na NYSE (GOL).
FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
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