IUSA anuncia oferta de intercambio de sus notas senior garantizadas al 11,50% serie A y serie B con vencimiento en 2016 por notas senior garantizadas al 9,00% serie A y serie B con vencimiento en 2023

Latin America - español

• USA - English

CIUDAD DE MÉXICO, 12 de septiembre de 2016 /PRNewswire/ -- Industrias Unidas, S.A. de C.V. ("IUSA" o "la Compañía"), una compañía industrial diversificada mexicana, anunció hoy el inicio de una oferta de intercambio (la "Oferta de Intercambio") de sus notas senior garantizadas al 11,50% series A y B en circulación con vencimiento en 2016 (las "Notas Viejas") por sus notas senior garantizadas al 9,00% series A y B con vencimiento en 2023 (las "Notas Nuevas"), respectivamente, sujeta a determinadas condiciones, incluso la condición de que los titulares de al menos el 95% del monto principal agregado de las Notas Viejas participen en la Oferta de Intercambio, como se describe abajo. Las Notas Nuevas tendrán sustancialmente los mismos acuerdos y demás términos y condiciones que las Notas Viejas, y estarán garantizadas por el mismo aval que las Notas Viejas tras el reembolso total de dichas Notas Viejas, como se describe a continuación.

La Oferta de Intercambio es válida solo para los titulares de Notas Viejas (los "Titulares"), conforme al Memorando de Información de fecha 12 de septiembre de 2016 (el "Memorando de Información de Intercambio") y la Carta de Envío relacionada que publicó los términos y condiciones de la Oferta de Intercambio más completamente. La Oferta de Intercambio por las Notas Viejas expira a las 12:00 de la medianoche, hora de la Ciudad de Nueva York, del 7 de octubre de 2016 (la "Fecha de Vencimiento"), a menos que la Compañía la extienda, y la liquidación se producirá en cuanto sea viable tras la Fecha de Vencimiento.

Por cada valor nominal expreso de US$ 1,00 de cada serie de Notas Viejas, los titulares oferentes de Notas Viejas recibirán, a la fecha de liquidación de la Oferta de Intercambio, Notas Nuevas de la serie correspondiente con un monto principal igual a US$ 1,00. Además, los titulares oferentes de Notas Viejas recibirán, a la Fecha de Emisión, Notas Nuevas adicionales con un monto principal igual al monto del interés acumulado sobre las Notas Viejas desde el 15 de agosto de 2016, inclusive, a la fecha de liquidación, pero no incluida esta, para la Oferta de Intercambio (el "Pago PIK"). El Pago PIK se realizará a los titulares oferentes de Notas Viejas en lugar del pago en efectivo de dicho interés acumulado.

No se requerirá ningún otro pago a los Titulares, incluso respecto del principal, interés (incluso el interés acumulado o moratorio que no sea Pago PIK como se describe arriba) o montos adicionales (si los hay).

El objetivo principal de la Oferta de Intercambio es refinanciar las Notas Viejas y evitar un potencial proceso de concurso mercantil en México. La Compañía no cuenta con los medios para repagar los montos pagaderos bajo las Notas Viejas. La Compañía cree que actualmente no es probable que encuentre una fuente material de financiamiento para el interés y los pagos principales de las Notas Viejas. La Compañía cree que la consumación de la Oferta de Intercambio es crucial para resolver su liquidez limitada y asegurar la viabilidad de su continuidad. La Compañía cree asimismo que la Oferta de Intercambio beneficiaría tanto a los Titulares como a la Compañía misma al ayudar a esta última a evitar litigios contenciosos que podrían provocar trastornos comerciales o daños al valor general de su negocio.

La Compañía se reserva el derecho, sujeto a las leyes aplicables, de extender, retirar o dar por terminada la Oferta de Intercambio, o de modificar de otra manera los términos de dicha oferta. Si cualquiera de las Notas Viejas no es aceptada para intercambio, será devuelta sin gastos al titular oferente.

La consumación de la Oferta de Intercambio está sujeta a las condiciones establecidas en el Memorando de Información de Intercambio, que la Compañía puede mantener o cancelar total o parcialmente a su exclusiva discreción, incluso la condición de que al menos el 95% del monto principal pendiente agregado de las Notas Viejas (incluso cualquiera de las Notas Viejas poseídas por la Compañía o sus filiales) se ofrezca de manera válida y no se retire de manera válida a la Fecha de Vencimiento o antes de ella. Creemos actualmente que, si obtenemos una tasa de participación inferior al 95%, no tendremos suficientes fuentes de financiamiento para liquidar en su totalidad las Notas Viejas a su vencimiento, lo cual puede provocar que la Compañía entre en concurso mercantil.

Se espera que la emisión de las Notas Nuevas se produzca simultáneamente con el repago en su totalidad de las Notas Viejas que no sean ofrecidas e intercambiadas en la Oferta de Intercambio. A la fecha de liquidación de la Oferta de Intercambio, la Compañía publicará el gravamen sobre las Notas Viejas colateral y perfeccionará el gravamen sobre las Notas Nuevas colateral en cuanto sea practicable a continuación. El interés sobre las Notas Nuevas se acumulará a una tasa del 9% anual y será pagadero dos veces al año una vez vencido cada seis meses, a partir de la fecha seis meses posterior a la fecha de liquidación para la Oferta de Intercambio (cada una de ellas, una "Fecha de Pago de Intereses"). El monto principal de las Notas Nuevas se amortizará en doce cuotas semestrales iguales, desde doce meses después de la Fecha de Pago de Intereses, y cada seis meses en lo sucesivo.

Los términos y condiciones completos de la Oferta de Intercambio se describen en el Memorando de Información de Intercambio, del cual los titulares elegibles pueden obtener copias comunicándose con Epiq Corporate Restructuring, el agente de información e intercambio de la Oferta de Intercambio, en 777 Third Avenue, 12th Floor, New York, New York 10017, Attn: IUSA Processing , +1(646) 282-2500 o (866) 734-9393, [email protected] (por favor, utilice la referencia "IUSA" en el asunto).

La Compañía tiene la intención de atenerse a la Sección 3(a)(9) de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 (la "Ley de Valores") para eximir a la oferta, emisión y distribución de las Notas Nuevas y las garantías subsidiarias más abajo conforme a la Oferta de Intercambio de los requisitos de inscripción de la Ley de Valores y de cualquier ley de valores estatal o que regule la venta de acciones ("blue sky").

Este anuncio tiene propósitos informativos exclusivamente y no constituye una oferta de venta o una solicitud de oferta de compra de las Notas Nuevas ni una oferta de compra de Notas Viejas. La Oferta de Intercambio se realiza exclusivamente por medio del Memorando de Información de Intercambio y la Carta de Envío relacionada.

Acerca de IUSA

IUSA es uno de los grupos industriales diversificados más grandes de México, y fabrica productos de cobre y eléctricos para los mercados de la vivienda y la energía eléctrica principalmente en los Estados Unidos y México.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado contiene algunas declaraciones prospectivas relacionadas con eventos futuros o con el desempeño financiero futuro de IUSA. Estas declaraciones reflejan las visiones actuales de la gerencia con respecto a eventos futuros o el desempeño financiero futuro, y se basan en supuestos actuales de la gerencia e información disponible en la actualidad, y no son garantía del desempeño futuro de la Compañía. La oportunidad de ciertos eventos y resultados reales podría diferir materialmente de los proyectados o contemplados en las declaraciones prospectivas, debido a un número de factores que incluyen, entre otros, aquellos inherentes a la operación en una industria altamente regulada, la fuerte competencia, la ejecución comercial y financiera, y las condiciones económicas.

FUENTE Industrias Unidas, S.A. de C.V.