Jinchuan anuncia oferta em numerário de ZAR 8,90 por ação para adquirir Metorex

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JOANESBURGO, 5 de julho de 2011 /PRNewswire/ -- A Jinchuan anuncia que ela forneceu hoje ao Conselho de Diretores da Metorex Limited ("Metorex") uma firme intenção de fazer uma oferta em numerário para adquirir todo o capital ordinário emitido e a ser emitido da Metorex. Nos termos da oferta, os acionistas da Metorex receberiam uma contrapartida em dinheiro de ZAR 8,90 por ação ordinária, por meio de um esquema de arranjo ("Oferta da Jinchuan"). Isto valoriza a Metorex em ZAR 9.112 milhões em uma base totalmente diluída, o que equivale a aproximadamente USD 1.356 milhões, à taxa de câmbio USD/ZAR em 4 de julho de 2011.

A Jinchuan forneceu uma garantia bancária irrevogável e incondicional do Bank of China Limited. Joanesburgo Branch, um banco registrado sul-africano, para o pagamento da contrapartida da oferta da Jinchuan.

A alienação ou transferência pela Metorex do capital social emitido e a ser emitido da Sable Zinc Kabwe Limited  ("Sable"), nos termos de um acordo celebrado entre a Metorex e uma subsidiária da Glencore International plc ("Glencore") conforme publicado no SENS em 8 de junho de 2011, ou a qualquer outro terceirizado, não é uma condição para a conclusão da Oferta da Jinchuan. No caso de a Sable ser cedida à Glencore, a Metorex irá reter os ganhos e não os distribuirá aos acionistas.

A Oferta da Jinchuan anunciada hoje está em um prêmio de 58% do Preço Médio Ponderado pelo Volume de 30 dias em 25 de março de 2011, último dia de negociação antes do primeiro anúncio de advertência da Metorex antes da Oferta da Vale. É também um prêmio substancial para a Oferta da Vale anunciada no dia 8 de abril de 2011. A Oferta da Jinchuan a um prêmio significativo representa uma oportunidade atraente para os acionistas da Metorex para cristalizar o valor de seus investimentos.

No exercício dos seus deveres fiduciários e da ação de boa fé, o Conselho de Administração da Metorex, após a devida consideração de uma opinião imparcial preliminar elaborada pela KPMG, determinou que a Oferta da Jinchuan, caso fosse executada de acordo com seus termos, resultaria em uma transação mais favorável aos acionistas da Metorex do que a Oferta da Vale. Assim, a Metorex considerou a Oferta da Jinchuan uma oferta superior em relação à Oferta da Vale.

A aquisição proposta da Metorex representa uma oportunidade única para a Jinchuan de construir uma plataforma escalável a fim de adquirir, desenvolver e operar projetos de cobre e cobalto africanos com grande potencial de crescimento. O histórico de investimento em mineração e vasta experiência da Jinchuan, bem como recursos financeiros significativos permitirão à Jinchuan acelerar o desenvolvimento de projetos de mineração da Metorex.

Esta aquisição, se concluída, será a segunda transação deste tipo da Jinchuan na África do Sul, tendo anteriormente adquirido uma participação de 45% na empresa de exploração de platina, Wesizwe, em 2010. A Metorex fará parte das operações de exploração e mineração da Jinchuan no Cinturão do Cobre da África Central.

Comentando sobre a oferta, o Presidente do Conselho de Administração da Jinchuan, o Sr. Yang Zhiqiang disse:

"Acreditamos que a certeza da nossa oferta em dinheiro representa um valor significativo para os acionistas da Metorex. A proposta de aquisição da Metorex representa outro marco para os negócios africanos da Jinchuan. A Jinchuan tem um relacionamento de longa data com a Metorex e sabemos que ela é uma operadora impressionante, com uma equipe de gestão forte e uma combinação única de ativos de cobre e cobalto. Estamos muito animados com a oportunidade de reforçar ainda mais nossas operações atuais na República da Zâmbia e na República Democrática do Congo, à medida que continuamos a construir a nossa base de negócios africanos de metais."

A Metorex proporciona à Vale um prazo de oito dias úteis ("Período de Equiparação") para equiparar (ou melhorar) a oferta da Jinchuan. O Período de Equiparação deve encerrar o mais tardar às 17h00 de sexta-feira, 15 de julho de 2011. A Oferta da Jinchuan permanece sujeita a um número de condições importantes, nomeadamente, a obtenção de determinadas aprovações regulamentares. A Jinchuan reserva o direito de melhorar a oferta, a seu critério. A Metorex não aprovou, recomendou ou celebrou qualquer contrato com relação à Oferta da Jinchuan.

A Goldman Sachs International, agindo através da sua sucursal de Joanesburgo, que é autorizada e regulada no Reino Unido pela Autoridade de Serviços Financeiros e autorizada na República da África do Sul pela Diretoria de Serviços Financeiros, atua com a Jinchuan e mais ninguém em conexão com a transação aqui referida e não será responsável por qualquer outra pessoa além da Jinchuan para fornecer as proteções oferecidas aos clientes da Goldman Sachs International, ou para aconselhar qualquer outra pessoa em relação à transação, ou de qualquer acordo ou transação deste documento.

Sobre a Jinchuan

A Jinchuan é uma das maiores produtoras de metais base global, constituída na China. A Jinchuan tem investido ativamente em projetos de mineração internacionais nos últimos anos, e já estabeleceu operações em mais de 20 países e regiões. É a maior produtora de níquel e cobalto da China, bem como uma das três maiores produtoras de cobre refinado. Globalmente, a Jinchuan é a quarta maior produtora de níquel e segunda maior produtora de cobalto. A Jinchuan é majoritariamente detida pelo governo da província de Gansu, com o Banco de Desenvolvimento da China como seu segundo maior acionista. Informações adicionais sobre Jinchuan podem ser encontradas no site: http://www.jnmc.com.

Sobre a Metorex

A Metorex é uma produtora de cobre e cobalto, com operações no Cinturão do Cobre Africano. A Metorex tem duas minas em operação, Chibuluma localizada na Zâmbia, em que detém uma participação de 85%, e Ruashi na República Democrática do Congo ("RDC"), em que detém uma participação de 75%. A Metorex possui três projetos na RDC, um em fase de desenvolvimento e dois em fase de exploração. Em 2010, a Metorex produziu 51.569 toneladas métricas de cobre e 3.622 toneladas métricas de cobalto. Informações adicionais sobre a Metorex podem ser encontradas no site: http://www.metorexgroup.com/.

Consultas

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• Joanesburgo: Tom Allison +44-778-9998020 e Alex Money +44-795-6831007

Este anúncio não constitui uma oferta para comprar ou subscrever ou uma solicitação de uma oferta de venda de quaisquer valores mobiliários incluindo, sem limitação, quaisquer valores mobiliários da Metorex nem haverá qualquer venda de títulos em qualquer país ou jurisdição em que qualquer oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários do país ou jurisdição.

FONTE  Jinchuan Group

FONTE Jinchuan Group