Level 3 finalise l'acquisition de Global Crossing

BROOMFIELD, Colorado, October 4, 2011 /PRNewswire/ --

• Le regroupement permet de répondre aux besoins locaux, nationaux et globaux des clients en matière de communications

• Le regroupement permet de proposer des services sur un réseau fibre interurbain, métropolitain et sous-marin de plus de 165 000 kilomètres et une présence dans 45 pays

• Chiffre d'affaires pro-forma 2010 de 6,2 milliards USD et EBITDA pro-forma ajusté 2010 de 1,3 milliard USD, 1,6 milliard USD en tenant compte des synergies attendues

• Annonce d'un projet de transfert de la cotation des actions ordinaires sur le New York Stock Exchange, la société procédera également à un regroupement d'actions

Level 3 Communications, Inc., (NASDAQ : LVLT) a annoncé aujourd'hui avoir finalisé son acquisition de Global Crossing Limited. La transaction a été structurée en franchise d'impôt par échange d'actions. La société a également annoncé qu'elle réalisera ses activités sur une base mondiale en utilisant le nom Level 3 Communications avec une nouvelle identité de marque incorporant des éléments des deux sociétés, représentant leurs atouts combinés. Elle a en outre annoncé qu'elle envisageait de transférer la cotation de ses actions ordinaires sur le New York Stock Exchange (NYSE), cotation qui devrait démarrer le 20 octobre 2011 sous le symbole boursier actuel LVLT. La société continuera d'être cotée sur le NASDAQ Global Select Market jusqu'à finalisation du transfert. En plus de sa cotation sur le NYSE, la société procèdera à un regroupement des actions ordinaires de Level 3 selon un rapport de 1 pour 15.

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Level 3 exploitera dorénavant une plate-forme de services pour les entreprises moyennes et les grandes entreprises, les grossistes, les sociétés de diffusion de contenus et les services publics, appuyée sur ses propres réseaux fibre étendus déployés dans plus de 45 pays sur trois continents, ainsi que sur d'importantes installations sous-marines.

« Notre entreprise est à présent une société de communications mondiale de pointe qui est substantiellement plus importante et financièrement plus solide, avec un réseau IP/optique sans équivalent et une portée mondiale, ainsi qu'une culture entrepreneuriale portée tout spécialement sur l'expérience client », a déclaré James Q. Crowe, directeur général de Level 3. « Nous pensons que le marché des communications, en évolution rapide, représente une opportunité extraordinaire pour nous, et que nous sommes bien positionnés pour en tirer profit ».

Cotation des actions ordinaires sur le New York Stock Exchange (NYSE) et regroupement d'actions

La société prévoit que le regroupement d'actions sera effectif après la clôture des échanges le 19 octobre 2011 et que la cotation de l'action ordinaire de Level 3 débutera sur une base fractionnée sur le NYSE à l'ouverture de la séance boursière du 20 octobre 2011. Lors de la réunion annuelle des actionnaires de Level 3 qui s'est tenue le 19 mai 2011, les actionnaires ont approuvé le regroupement d'actions, à la discrétion du conseil d'administration.

« Avec la finalisation de notre acquisition de Global Crossing, Level 3 est à présent une société bien différente, offrant des services IP par liaison optique avancés dans le cadre d'une empreinte mondiale élargie », a déclaré M. Crowe. « Le NYSE est la plus grande place boursière et le plus important innovateur de marché au monde, et nous sommes d'avis que le NYSE constitue une plate-forme idéale pour la poursuite de la croissance de notre société ».

« Nous félicitons Level 3 pour avoir finalisé son acquisition de Global Crossing et sommes impatients d'accueillir la société dans la famille du NYSE », a déclaré Duncan L. Niederauer, président-directeur général de NYSE Euronext. « Avec cette transaction, Level 3 consolide sa position de fournisseur leader de services de communications et, avec sa cotation sur le NYSE, nous sommes fiers d'ajouter Level 3 à notre communauté inégalée d'émetteurs et à notre population sans cesse croissante de sociétés technologiques de premier plan. NYSE Euronext s'engage à fournir à Level 3 et à ses actionnaires les niveaux les plus élevés de qualité de marché, de visibilité mondiale pour la marque et de services pour les émetteurs ».

« Level 3 est un fournisseur clé d'infrastructure basée sur les services de haute qualité que la société propose, sa capacité à grandir et la portée de son réseau », a déclaré Andy Bach, vice-président directeur et responsable mondial des services réseau de NYSE Euronext.  « Level 3 a joué un rôle important en nous fournissant une connectivité fiable à travers notre réseau SFTI et à l'Internet ».

Lorsque le regroupement d'actions devient effectif, chaque lot de 15 actions ordinaires émises et en circulation de Level 3 sera automatiquement converti en une action ordinaire émise et en circulation de Level 3 sans changement de la valeur nominale par action. Cela réduira le nombre d'actions ordinaires de Level 3 en circulation (après prise en compte de la transaction d'aujourd'hui avec Global Crossing) d'environ 3,1 milliards à environ 207 millions, le nombre d'actions ordinaires autorisées de Level 3 passera quant à lui d'environ 4,4 milliards à 293 millions.   Des ajustements proportionnels de l'encours de la dette convertible, des warrants, des attributions d'actions et du plan d'avantages sur capitaux propres de Level 3 seront effectués afin de tenir compte du regroupement d'actions.

Avant la date de cotation sur le NYSE du 20 octobre 2011, les actionnaires de Level 3 détenant des actions avec certificat recevront des instructions de Wells Fargo Shareowner Services, l'agent de transfert de la société, concernant l'échange des certificats d'actions en circulation avant division contre des actions ordinaires au nominatif pur de Level 3 reflétant le regroupement d'actions.  Aucun rompu d'action ne sera émis en relation avec le regroupement d'actions. Après finalisation du regroupement d'actions, l'agent de transfert de Level 3 regroupera tous les rompus d'actions qui sans cela auraient été émis suite au regroupement d'actions et ces actions seront vendues par l'agent de transfert sur le marché. Les actionnaires qui sinon détiendraient un rompu d'action ordinaire de Level 3 recevront un paiement en numéraire issu de cette vente au lieu d'un rompu d'action.

Le regroupement crée une société dotée d'importantes ressources financières

L'activité combinée a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires pro-forma de 6,2 milliards USD, un EBITDA pro-forma ajusté de 1,3 milliard USD avant synergies et de 1,6 milliard USD en tenant compte des synergies attendues. Le montant total des synergies devrait atteindre environ 300 millions USD pour l'EBITDA à taux courant, la société prévoit de réaliser la majorité de cette économie dans un délai de 18 mois. Du fait de la transaction finalisée, Level 3 s'attend à ce que le regroupement soit relutif pour elle sur la base du flux de trésorerie disponible par action en 2013. La transaction améliore le profil de crédit de Level 3 et réduit l'effet de levier financier de la société, qui passe d'un ratio endettement net/EBITDA ajusté consolidé d'environ 6,8x en 2010 à environ 4,4x après réalisation des synergies attendues.

Dans le cadre de la finalisation de la transaction, Level 3 rachète et s'acquitte d'une dette consolidée en suspens de Global Crossing d'un montant d'environ 1,35 milliard USD. Environ 430 millions USD des obligations garanties de premier rang de Global Crossing (UK) Finance PLC à échéance 2014 seront rachetées en date du 3 novembre 2011 aux taux actuels des primes de remboursement précisés dans son acte de fiducie daté du 23 décembre 2004.  

L'ensemble du montant principal total de 750 millions USD des obligations de premier rang à 12 % en circulation à échéance en 2015 ainsi que l'ensemble des obligations de premier rang à 9 % en circulation arrivant à échéance en 2019 d'un montant de 150 millions USD de Global Crossing Limited sera racheté début novembre 2011. Sur le montant en principal en circulation de chacune des obligations de premier rang de Global Crossing Limited, 35 % seront d'abord rachetés le 3 novembre 2011 dans le cadre d'une « offre d'actions » qualifiée (selon la définition figurant dans les actes de fiducie relatifs à chaque émission d'obligations de premier rang de Global Crossing Limited) à sa nouvelle société mère. Les 65 % restants du montant principal en circulation de chaque émission d'obligations de premier rang de Global Crossing seront ensuite rachetés en date du 4 novembre 2011 à des cours à la valeur actuelle calculés en utilisant le taux des titre du Trésor des États-Unis comparables plus 50 points de base.

« La société bénéficie immédiatement après la clôture d'un bilan et d'un profil de crédit améliorés, d'autres améliorations seront obtenues tandis que nous réaliserons les bénéfices des synergies attendues », a déclaré Sunit Patel, vice-président exécutif et directeur financier de Level 3. « Du fait de la croissance du chiffre d'affaires et des synergies potentielles, à plus long terme, nous nous attendons à disposer d'un flux de trésorerie disponible significatif pour investir dans des opportunités à fort rendement, notamment des expansions de réseau aux États-Unis et à l'international. Nous restons confiants quant à nos activités pour le reste de l'année et d'autant plus en ce qui a trait à nos objectifs en matière de synergie. ».

Annonces concernant la structure de l'organisation

La société opérera à travers trois unités commerciales organisées par zone géographique dans la région EMOA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), en Amérique latine et en Amérique du nord qui auront chacune une personne responsable des ventes, des opérations et de la commercialisation pour cette région. Les fonctions corporatives seront centralisées en Amérique du nord et soutiendront la société à l'échelle mondiale. Le siège social de la société restera à Broomfield, dans le Colorado.

« Je suis particulièrement satisfait avec l'équipe de direction que nous avons mise en place pour diriger la société à partir de maintenant », a déclaré M. Crowe. « Nous avons choisi un certain nombre de cadres supérieurs de Global Crossing pour rejoindre l'équipe dans des rôles de leadership. Je pense que nous disposons d'un groupe exceptionnellement fort de cadres supérieurs ».

« Je tiens à remercier John Legere, directeur général de Global Crossing, pour son leadership, son soutien et ses conseils durant la période de planification de l'intégration. Au nom de tous les employés de la nouvelle société qu'il a aidé à créer, je lui souhaite de réussir dans ses nouvelles activités », a déclaré M. Crowe.

Des informations complémentaires concernant le leadership exécutif de la société issue du regroupement sont disponibles sur le site http://www.level3.com/About-Us/Company-Information/Management-Team.aspx.

Les deux sociétés sont représentées dans le conseil d'administration

Le conseil d'administration de la société comprend des membres des conseils d'administration de chacune des sociétés, on y retrouve notamment Walter Scott, Jr. (Président), James Q. Crowe, l'amiral Archie Clemins, l'amiral James O. Ellis, Peter Seah Lim Huat, Richard R. Jaros, Lee Theng Kiat, Michael J. Mahoney, Charles C. Miller III, John T. Reed et le Dr Albert C. Yates.

Termes de la transaction

Selon les termes et sous réserve des conditions de l'accord d'acquisition, les actionnaires de Global Crossing reçoivent 16 actions ordinaires de Level 3 pour chaque action ordinaire ou action privilégiée de Global Crossing qu'ils détiennent à la date de clôture. Level 3 émettra environ 1,3 milliard d'actions pour cette transaction et, sur une base pro-forma et avant mise en œuvre du regroupement d'actions, aura environ 3,1 milliards d'actions en circulation en date du 29 juillet 2011.

Progression de la planification de l'intégration

« Les efforts du programme d'intégration ont été très productifs, et nous sommes prêts à commencer l'intégration de nos opérations dès aujourd'hui », a déclaré Jeff Storey, président et directeur de l'exploitation chez Level 3. L'activité reste soutenue et nous sommes toujours confiants quant à nos objectifs en matière de synergie que nous avons identifiés lors de l'annonce de cette transaction. Notre premier objectif est de continuer à porter notre attention sur la fourniture d'une expérience client de premier plan, tout en réalisant également les synergies attendues ».

Pour de plus amples informations sur les avantages de la transaction, veuillez consulter le communiqué de presse annonçant la transaction sur le site http://www.level3globalcrossingacquisition.com.  

Pour de plus amples informations sur le réseau avancé et les offres de services de Level 3, veuillez consulter le site http://www.level3.com.

À propos de Level 3 Communications

Level 3 Communications, Inc. (NASDAQ : LVLT) est un prestataire international de premier plan de services de communications IP à destination des entreprises, des sociétés de diffusion de contenus, des grossistes et des services publics. Sur son réseau fiable, évolutif et sécurisé, Level 3 propose des solutions IP intégrées, notamment des solutions convergentes, gérées, pour les données, la voix et la vidéo afin de permettre la croissance et l'efficacité de ses clients. Level 3 exploite une plate-forme de services mondiale unique appuyée sur ses propres réseaux fibre dans plus de 45 pays sur trois continents, connectés par des installations sous-marines étendues. Pour plus d'informations, consultez le site http://www.level3.com.

© Level 3 Communications, LLC.  Tous droits réservés.   Level 3, Level 3 Communications et le logo Level 3 Communications sont soit des marques de service déposées, soit des marques de service de Level 3 Communications, LLC et/ou de l'une de ses sociétés affiliées aux États-Unis et/ou dans d'autres pays. Les services de Level 3 sont fournis par des filiales à part entière de Level 3 Communications, Inc. Tous les autres noms de services, noms de produits, noms de sociétés ou logos figurant dans ce communiqué sont des marques de commerce ou des marques de service de leurs propriétaires respectifs.

Énoncés prospectifs

Certains des énoncés formulés dans ce communiqué sont des énoncés de nature prévisionnelle. Ces énoncés sont basés sur les convictions ou les attentes actuelles de la direction. Ces énoncés prospectifs ne sont pas une garantie de performance et sont assujettis à un certain nombre d'incertitudes et d'autres facteurs, dont plusieurs échappent au contrôle de Level 3, et qui pourraient provoquer un écart considérable entre les événements réels et ceux exprimés ou suggérés dans ces énoncés. Les facteurs les plus importants pouvant empêcher Level 3 d'atteindre ses objectifs déclarés incluent, sans toutefois s'y limiter :  la capacité de la société à réussir l'intégration de l'acquisition de Global Crossing, l'incertitude actuelle en ce qui concerne les marchés financiers mondiaux et l'économie mondiale, un arrêt du développement et de l'expansion d'Internet comme moyen de communication et marché pour la distribution et la consommation de données et de vidéos, et les perturbations des marchés financiers qui pourraient altérer la capacité de Level 3 à obtenir des financements supplémentaires.  D'autres facteurs incluent, à titre non exhaustif, la capacité de la société à :  augmenter et maintenir le volume du trafic sur son réseau, développer des systèmes efficaces de soutien aux entreprises, gérer les pannes ou les perturbations du système et du réseau, développer de nouveaux services qui répondent aux exigences des clients et qui génèrent des marges acceptables, défendre sa propriété intellectuelle et ses droits exclusifs, s'adapter aux changements technologiques rapides qui renforcent la concurrence, attirer et retenir des employés (notamment des dirigeants) qualifiés, intégrer avec succès les acquisitions futures, et respecter l'ensemble des échéances et des conditions des titres de créance. Des informations supplémentaires concernant d'importants facteurs, dont ceux-ci, sont disponibles dans les documents déposés par Level 3 auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission). Les déclarations de ce communiqué de presse doivent être évaluées à la lumière de ces facteurs importants. Level 3 n'a aucunement l'obligation, et décline expressément toute obligation, de mettre à jour ou de modifier ses énoncés prospectifs, que ce soit suite à l'obtention de nouvelles informations, la survenue d'événements futurs ou pour toute autre raison.

***Ce communiqué de presse, issu d'une traduction, a été initialement rédigé par la société en anglais. La version anglaise représente le communiqué officiel de la société.

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Mesures non-PCGR

Conformément à la réglementation G, la société fournit ici un rapprochement entre les mesures financières non-PCGR et les mesures PCGR les plus directement comparables.

Veuillez consulter la version anglaise de ce communiqué de presse sur http://www.level3.mediaroom.com pour visualiser l'ensemble des mesures financières non-PCGR.