Liminal BioSciences betaalt zijn gedekte schuld terug waarmee hij zijn schuldeisersrelatie met Structured Alpha LP beëindigt

USA - Nederlands

• USA - English
• USA - Français
• USA - Deutsch

• Met de terugbetaling wordt de totale schuld van 39,1 miljoen USD afgelost
• Vervroegd aflossen resulteert in:
• een totale rentebesparing van 9,1 miljoen CAD;
• de onmiddellijke beëindiging van de leningsovereenkomst en vrijgave van zekerheden over al zijn gedekte activa, inclusief intellectueel eigendom;
• de onmiddellijke beëindiging van de Royalty Stream-overeenkomst die Liminal BioSciences met Structured Alpha LP is aangegaan;
• de onmiddellijke annulering van alle waarborgen uitgegeven ingevolge de herstructureringsovereenkomst;
• de onmiddellijke vrijstelling van alle convenanten onder de lening- en waarborgovereenkomsten.

LAVAL, QC en CAMBRIDGE, England, 17 feb 2022 /PRNewswire/ -- Liminal BioSciences Inc. (Nasdaq: LMNL) ("Liminal BioSciences" of het "Bedrijf"), heeft vandaag bekendgemaakt dat het met contant geld volledig zijn schuld van 39,1 miljoen USD aan Structured Alpha LP ("SALP") heeft terugbetaald. Met de terugbetaling van de lening eindigt de schuldeisersrelatie van het Bedrijf met SALP.

"Met de vervroegde aflossing van deze schuld zetten we onze strategie voort om onze activiteiten te stroomlijnen, onze balans af te bouwen en de bijbehorende rentelasten te doen verdwijnen", aldus Bruce Pritchard, Chief Executive Officer van Liminal BioSciences. "Als gevolg van de vervroegde aflossing, worden bovendien alle gedekte belangen van SALP tegen de activa van het Bedrijf vrijgegeven en kwijtgescholden, waardoor we de volledige controle over ons intellectuele eigendom terugkrijgen. Dit maakt voor onze bedrijfsvoering de weg voor de toekomst vrij en geeft ons extra flexibiliteit voor de toekomst, ook met betrekking tot mogelijke deals rond onze pijplijnactiva. De schuld, die voorheen gedekt was door alle activa van het Bedrijf, moest uiterlijk in april 2024 worden terugbetaald en drukte zwaar op onze balans, waarvan we blij zijn dat die nu is weggewerkt." Mr. Pritchard voegde toe: "Ondanks dat we onze schuldeisersrelatie met SALP hebben beëindigd, ontvangen we hun voortdurende steun met open armen als onze belangrijkste investeerder."

"We zijn blij dat we als kredietverstrekker de bedrijfsvoering van Liminal de afgelopen 8 jaar hebben ondersteund en we zijn blij dat we als aandeelhouder zien dat het Bedrijf zich aan zijn  conculaga's afmeet en voortgang boekt in zijn bedrijfsvoering op het gebied van kleine moleculen", aldus Robert Boron, vertegenwoordiger van SALP. Het Bedrijf heeft alle openstaande schulden terugbetaald onder de geconsolideerde leningsovereenkomst (de "Terugbetaling") van 27 april 2017, zoals gewijzigd en geherformuleerd krachtens de herziening op 23 april 2019 en zoals verder gewijzigd in november 2019 (de "Leningsovereenkomst") . De Terugbetaling beëindigt de Leningsovereenkomst, bepaalde waarborgverplichtingen onder een dergelijke Leningsovereenkomst en de royaltystroom-aankoopovereenkomst van 1 mei 2018, en ontheft het Bedrijf van alle daarin opgenomen convenanten. Alle zekerheidsrechten, hypotheken, kosten en andere pandrechten die door het Bedrijf en zijn gelieerde ondernemingen zijn verleend op hun activa, inclusief intellectueel eigendom, krachtens de Leningsovereenkomst en gerelateerde documenten, zijn vrijgegeven en zullen volledig worden kwijtgescholden.

De Terugbetaling werd gefinancierd met contanten gegenereerd uit de verkoop van een voucher voor pediatrische beoordelingen en de desinvestering van de plasma-afgeleide therapeutische activiteiten van het Bedrijf die plaatsvond in 2021 en vertegenwoordigt een besparing van ongeveer 9,1 miljoen CAD aan totale rentekosten die anders nog tot april 2024 betaald hadden moeten worden. Het Bedrijf is van mening dat de Terugbetaling van de schuld, nu het Bedrijf voldoende financiële middelen heeft om zijn huidige bedrijfsvoering voort te zetten, in het beste belang van het Bedrijf is en het Bedrijf daarmee zijn inzet voor zorgvuldig beheer en toezicht op zijn financiële middelen weerspiegelt. In relatie tot de Terugbetaling waren geen premies of boetes vereist.

Gedurende de rest van 2022 zal het Bedrijf zijn balanspositie blijven herzien en actief zoeken naar mogelijkheden om niet-cruciale activa te gelde te maken en naar manieren om de kosten te verlagen die verband houden met bepaalde verplichtingen in relatie tot de eerdere bedrijfsvoering van het Bedrijf.

Over Liminal BioSciences Inc.

 Liminal BioSciences is een biofarmaceutisch bedrijf dat zich toespitst op de ontdekking en ontwikkeling van nieuwe kandidaat-geneesmiddelen met kleine moleculen voor de behandeling van patiënten die lijden aan fibrotische of inflammatoire ziekten en een grote, onvervulde behoefte aan een medische oplossing hebben. De belangrijkste productkandidaat met kleine moleculen van het bedrijf, fezagepras, heeft de klinische fase van de Fase 1 MAD klinische studie voltooid en het bedrijf is nu bezig met de evaluatie van de volledige PK gegevensverzameling van de Fase 1 MAD klinische studie. Het bedrijf verwacht in het eerste kwartaal van 2022 de markt informatie te kunnen verstrekken over eventuele verdere ontwikkelingsplannen voor fezagepras. Daarnaast ontwikkelt het bedrijf momenteel ook een selectieve GPR84-antagonistkandidaat evenals een orale, selectieve OXER1-antagonistkandidaat. Onze GPR84- en OXER1-antagonistprogramma's zitten momenteel in het preklinische stadium.

Liminal BioSciences heeft actieve bedrijfsactiviteiten in Canada en het Verenigd Koninkrijk.

Over Structured Alpha LP

Structured Alpha LP ("SALP") is een beperkt samenwerkingsverband waarvan Thomvest Asset Management Ltd. als enige de algemene partner is. Thomvest Asset Management Ltd. is een in Toronto gevestigde beleggingsbeheerder onder het bestuur van Peter J. Thomson. Als de algemene partner van SALP beoordeelt Thomvest Asset Management Ltd. voortdurend beleggingsalternatieven en kan van tijd tot tijd conform de toepasselijke wetgeving effecten van het Bedrijf kopen, dan wel verkopen.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen in de zin van Sectie 27A van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en Sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd. Sommige van de toekomstgerichte verklaringen zijn herkenbaar aan het gebruik van toekomstgerichte woorden. Verklaringen die niet historisch van aard zijn, met inbegrip van de woorden "anticiperen", "verwachten", "suggereren", "plannen", "geloven", "voornemen", "ramingen", "doelstellingen", "projecten", "zouden", "kunnen", "zullen", "voorspellen" en andere soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om op de toekomst gerichte verklaringen aan te duiden. Deze verklaringen omvatten degene die betrekking hebben op de doelstellingen, strategieën en activiteiten van Liminal BioSciences die risico's en onzekerheden inhouden. Toekomstgerichte informatie omvat verklaringen over onder andere de vooruitgang van de productkandidaten van Liminal Biosciences, de resultaten van de analyse van de klinische fase 1 MAD-studie; de potentiële ontwikkeling van de R&D-programma's van Liminal Biosciences en de timing van de start of de aard van preklinische en klinische proeven; ons vermogen om onze financiële positie te verbeteren, de impact van de vervroegde aflossing van de schuld aan SALP op onze solvabiliteit of op het potentieel voor deals rond onze activa, de kwijting van zekerheden, ons vermogen om actief te zoeken naar mogelijkheden om geld te verdienen aan niet-cruciale activa en de kosten te verlagen met betrekking tot contracten die verband houden met de eerdere bedrijfsvoering van het Bedrijf.

Deze verklaringen zijn 'toekomstgericht', omdat ze zijn gebaseerd op onze huidige verwachtingen over de markten waarin we actief zijn en op verschillende schattingen en veronderstellingen. Werkelijke gebeurtenissen of resultaten kunnen wezenlijk verschillen van diegene die in deze toekomstgerichte verklaringen worden verwacht, als bekende of onbekende risico's van invloed zijn op ons Bedrijf, of als onze schattingen of veronderstellingen onnauwkeurig blijken te zijn. De factoren die ervoor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de hierin beschreven of verwachte resultaten, omvatten, maar zijn niet beperkt tot, risico's die verband houden met: het vermogen van het Bedrijf om kandidaat-producten succesvol te ontwikkelen, te produceren en te verkopen; de impact van de COVID-19-pandemie op de bedrijfsvoering, klinische ontwikkeling, regelgevende activiteiten en financiële en andere bedrijfseffecten van het Bedrijf; de beschikbaarheid van fondsen en middelen om O&O-projecten, productieactiviteiten of commercialiseringsactiviteiten voort te zetten; de succesvolle en tijdige voltooiing van klinische studies; het vermogen van Liminal BioSciences om te profiteren van financieringsmogelijkheden of zakelijke kansen in de farmaceutische industrie; onzekerheden die in het algemeen verband houden met onderzoek en ontwikkeling, klinische studies en gerelateerde beoordelingen en goedkeuringen van regelgevende instanties; en algemene veranderingen in de economische omstandigheden. U vindt een meer gedetailleerde beoordeling van deze risico's, onzekerheden en andere risico's die ertoe zouden kunnen leiden dat werkelijke gebeurtenissen of resultaten wezenlijk verschillen van onze huidige verwachtingen in de dossiers en rapporten die het Bedrijf indient bij de US Securities and Exchange Commission en de Canadese Securities Commissions, inclusief in het jaarverslag op formulier 20-F voor het jaar dat eindigde op 31 december 2020 en toekomstige, te gelegener tijd door Liminal Biosciences ingediende dossiers en rapporten. Dergelijke risico's kunnen worden versterkt door de aanhoudende COVID-19-pandemie en de ermee verbonden impact op de activiteiten van Liminal BioSciences en de wereldeconomie. Als gevolg hiervan kunnen we niet garanderen dat toekomstgerichte verklaringen werkelijkheid zullen worden. Bestaande en potentiële investeerders worden gewaarschuwd om niet overmatig te vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen en schattingen, die alleen gelden op de datum die op dit document vermeld staat. Wij aanvaarden geen verplichting om enige toekomstgerichte verklaring in dit persbericht bij te werken, zelfs niet als er nieuwe informatie beschikbaar komt, als gevolg van toekomstige gebeurtenissen of om enige andere reden, tenzij vereist door de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van effecten.

Voor meer informatie: Corporate Contact, Shrinal Inamdar, Manager, Investor Relations and Communications, [email protected], +1 450.781.0115; Media Contact, Kaitlin Gallagher, [email protected], +1 212.253.8881