Liminal BioSciences kondigt speciale aandeelhoudersvergadering aan
LAVAL, QC en CAMBRIDGE, Engeland, 26 november 2022 /PRNewswire/ -- Liminal BioSciences Inc. (NASDAQ: LMNL) ("Liminal BioSciences" of het "bedrijf"), heeft aangekondigd dat het op 20 januari 2023 een virtuele speciale aandeelhoudersvergadering zal houden om goedkeuring te vragen voor de wijziging van de statuten van het bedrijf ter uitvoering van een consolidatie van alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van het bedrijf ("gewone aandelen") op basis van een consolidatieverhouding van tien (10) gewone aandelen vóór één (1) gewoon aandeel na consolidatie (de "aandelenconsolidatie"), van kracht wordend naar goeddunken van de raad van bestuur van het bedrijf, op voorwaarde dat de effectieve datum van de aandelenconsolidatie vóór 31 december 2023 ligt. Indien goedgekeurd door de aandeelhouders van het bedrijf, zal de aandelenconsolidatie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden voltooid.
De aandelenconsolidatie is in de eerste plaats bedoeld om het bedrijf in naleving te brengen van de vereisten voor een voortgezette notering op Nasdaq, in het bijzonder de vereiste dat de gewone aandelen een minimale biedprijs van US$ 1,00 per aandeel behouden (de "vereiste voor de minimale biedprijs"). Zoals eerder bekendgemaakt, werd het bedrijf op 4 maart 2022 ervan op de hoogte gebracht dat het de vereiste voor de minimale biedprijs niet naleeft. In verband met de eerder aangekondigde overdracht van de handel in de gewone aandelen van de Nasdaq Global Market naar de Nasdaq Capital Market kreeg Liminal BioSciences een tweede periode van 180 kalenderdagen, of tot 27 februari 2023, om opnieuw te voldoen aan de vereiste voor de minimale biedprijs. Als het bedrijf er vóór deze datum niet opnieuw aan voldoet, zullen de gewone aandelen van Nasdaq worden geschrapt, maar zal het bedrijf de mogelijkheid hebben om een hoorzitting aan te vragen om in beroep te gaan tegen de schrapping en om extra tijd te vragen om weer te voldoen aan de vereiste voor de minimale biedprijs.
Ervan uitgaande dat er geen andere wijziging komt in het geplaatste kapitaal van het bedrijf, wordt verwacht dat na afronding van de aandelenconsolidatie de 31.042.560 gewone aandelen die vóór de aandelenconsolidatie zijn uitgegeven en uitstaan, zullen worden verminderd tot ongeveer 3.104.256 gewone aandelen nadat de aandelenconsolidatie van kracht is geworden zonder rekening te houden met de impact van eventuele aanpassingen die nodig zijn ten gevolge van de behandeling van onderaandelen. Het exacte aantal uitstaande gewone aandelen na de aandelenconsolidatie zal variëren op basis van de eliminatie van onderaandelen. Bij de aandelenconsolidatie zullen geen fracties van gewone aandelen worden uitgegeven en alle fracties van gewone aandelen na de consolidatie zullen door het bedrijf worden gekocht of naar boven worden afgerond op basis van een drempel die door het bedrijf wordt bepaald en wordt vermeld in de proxy statement die zal worden worden verzonden naar aandeelhouders en zal worden geplaatst op www.SEDAR.com en www.sec.gov (de "circulaire").
De aandelenconsolidatie zal naar verwachting geen invloed hebben op de procentuele eigendomsbelangen of het evenredige stemrecht van aandeelhouders, met uitzondering van minimale wijzigingen ten gevolge van de behandeling van onderaandelen. Bovendien zou de aandelenconsolidatie het totale aantal gewone aandelen dat Liminal BioSciences mag uitgeven niet verminderen. De raad van bestuur van Liminal BioSciences behoudt zich het recht voor om ervoor te kiezen om niet door te gaan met de aandelenconsolidatie, als deze vaststelt dat de doorvoering van de aandelenconsolidatie niet langer in het beste belang van het bedrijf is.
Aanvullende informatie over de speciale vergadering en de aandelenconsolidatie, inclusief een circulaire, zal naar de aandeelhouders worden gestuurd en worden geplaatst op www.SEDAR.com en www.sec.gov.
Belangrijke aanvullende informatie voor aandeelhouders
Deze communicatie in dit persbericht vormt geen uitnodiging tot stemmen of goedkeuring. In verband met de voorgestelde aandelenconsolidatie verwacht Liminal BioSciences een proxy circular te sturen naar de aandeelhouders van Liminal BioSciences en de proxy circular zal worden geplaatst op SEDAR en EDGAR. Aandeelhouders wordt dringend verzocht de proxy statement (inclusief eventuele wijzigingen of aanvullingen) en andere documenten die op SEDAR en EDGAR zijn geplaatst, zorgvuldig in hun geheel te lezen wanneer ze beschikbaar zijn, omdat ze belangrijke informatie over Liminal BioSciences en de voorgestelde aandelenconsolidatie zullen bevatten.
Liminal BioSciences en zijn bestuurders en uitvoerende functionarissen en andere personen kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek om volmachten met betrekking tot de aandelenconsolidatie. Informatie over de directeuren en uitvoerende functionarissen van Liminal BioSciences zal beschikbaar zijn in de gezamenlijke proxy statement/prospectus van Liminal BioSciences die zal worden geplaatst op www.SEDAR.com en www.sec.gov.
Over Liminal BioSciences Inc.
Liminal BioSciences is een biofarmaceutisch bedrijf in de ontwikkelingsfase dat zich richt op het ontdekken en ontwikkelen van onderscheidende nieuwe therapieën met kleine moleculen voor inflammatoire, fibrotische en metabole ziekten met behulp van ons platform voor het ontdekken van geneesmiddelen met een op data gestuurde benadering. Het bedrijf ontwikkelt momenteel GPR84-antagonisten en OXER1-antagonisten. Naast deze programma's blijft het bedrijf andere ontwikkelmogelijkheden onderzoeken om aan zijn pijplijn toe te voegen.
Liminal BioSciences heeft actieve bedrijfsactiviteiten in Canada en het Verenigd Koninkrijk.
Toekomstgerichte verklaringen
Deze persmededeling omvat 'toekomstgerichte verklaringen' in de zin van Sectie 27A van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en Sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd. Sommige van de toekomstgerichte verklaringen zijn herkenbaar aan het gebruik van toekomstgerichte woorden. Verklaringen die niet historisch van aard zijn, met inbegrip van de woorden "anticiperen", "verwachten", "suggereren", "plannen", "geloven", "voornemen", "ramingen", "doelstellingen", "projecten", "zouden", "kunnen", "zullen", "voorspellen" en andere soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen aan te duiden. Toekomstgerichte verklaringen omvatten onder andere verklaringen over: de impact van de aandelenconsolidatie op het vermogen van het bedrijf om opnieuw te voldoen aan de vereiste voor de minimale biedprijs; goedkeuring door de aandeelhouders van Liminal BioSciences van de aandelenconsolidatie; het aantal uitgegeven en uitstaande gewone aandelen na het van kracht worden van de aandelenconsolidatie; en de timing en impact van de aandelenconsolidatie; de vooruitgang van de productkandidaten van Liminal BioSciences en de potentiële ontwikkeling van de onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma's van het bedrijf. Deze verklaringen zijn "toekomstgericht" omdat ze zijn gebaseerd op onze huidige verwachtingen over de markten waarin we actief zijn en op verschillende schattingen en veronderstellingen. Werkelijke gebeurtenissen of resultaten kunnen wezenlijk verschillen van diegene die in deze toekomstgerichte verklaringen worden verwacht, als bekende of onbekende risico's van invloed zijn op ons bedrijf of de aandelenconsolidatie of als onze schattingen of veronderstellingen onnauwkeurig blijken te zijn. Factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de hierin beschreven of geprojecteerde resultaten, omvatten, maar zijn niet beperkt tot, risico's die verband houden met: het risico dat de aandeelhouders van Liminal BioSciences de aandelenconsolidatie niet goedkeuren, dat de aandelenconsolidatie niet zal resulteren in een aanhoudende stijging van de marktprijs per aandeel voor de gewone aandelen gedurende de minimale periode die nodig is om Liminal BioSciences in staat te stellen te voldoen aan de vereiste voor de minimale biedprijs; het vermogen van het bedrijf om productkandidaten te ontwikkelen, produceren en succesvol op de markt te brengen, indien ooit; en algemene veranderingen in de economische omstandigheden. U vindt een meer gedetailleerde beoordeling van deze risico's, onzekerheden en andere risico's die ertoe zouden kunnen leiden dat werkelijke gebeurtenissen of resultaten wezenlijk verschillen van onze huidige verwachtingen in de dossiers en rapporten die het bedrijf indient bij de US Securities and Exchange Commission en de Canadese Securities Commissions, inclusief in het jaarverslag op formulier 20-F voor het jaar dat eindigde op vrijdag 31 december 2021 en toekomstige, te gelegener tijd door Liminal Biosciences ingediende dossiers en rapporten. Als gevolg van zulke risico's kunnen we niet garanderen dat toekomstgerichte verklaringen werkelijkheid zullen worden. Bestaande en potentiële investeerders worden gewaarschuwd om niet overmatig te vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen en schattingen, die alleen gelden op de datum die op dit document vermeld staat. Wij aanvaarden geen verplichting om enige toekomstgerichte verklaring in dit persbericht bij te werken, zelfs niet als er nieuwe informatie beschikbaar komt, als gevolg van toekomstige gebeurtenissen of om enige andere reden, tenzij vereist door de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van effecten.
Contactinformatie zakelijke aangelegenheden, Shrinal Inamdar, Associate Director, Investor Relations and Communications, [email protected], +1 450.781.0115; Contactpersoon voor de pers, Kaitlin Gallagher, [email protected], +1 212.253.8881
Share this article