Maxcom anuncia resultados de participación inicial en oferta de intercambio
CIUDAD DE MÉXICO, 14 de marzo de 2013 /PRNewswire/ -- (NYSE: MXT, BMV: MAXCOM.CPO) -- Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V. ("Maxcom" o la "Compañía") anunció hoy que el agente de intercambio en la oferta de intercambio (la "Oferta de Intercambio") de la totalidad y cualquiera del 11% de Senior Notes en circulación de la Compañía con vencimiento en el 2014 (las "Old Notes") por sus nuevas Step-Up Senior Notes, con vencimiento en el 2020 (las "New Notes"), ha notificado a la Compañía que a las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, del 13 de marzo de 2013, aproximadamente US$120.172.000, o el 60,09%, de las Old Notes habían sido ofertadas y no retiradas válidamente en la Oferta de Intercambio.
La oferta de compra de acciones simultánea para las acciones comunes serie A de Maxcom y CPO y ADS relacionados (la "Oferta de Compra de Acciones") por parte del comprador y los otros cooferentes mencionados en los documentos de la Oferta de Compra de Acciones, y la obligación vinculante del comprador en relación con la Oferta de Compra de Acciones de hacer un aporte de capital a Maxcom, que será de un monto aproximado de US$45 millones, están condicionadas, entre otras cosas, a un intercambio de al menos el 90% de las Old Notes en la Oferta de Intercambio. Si esta condición no se cumple, Maxcom no recibirá el aporte de capital propuesto por el comprador.
Si la Oferta de Intercambio no se consuma y, como consecuencia, la Oferta de Compra de Acciones no se consuma y el comprador no realiza el aporte de capital a Maxcom, Maxcom cree que existe un riesgo significativo para su viabilidad operativa y financiera, debido, entre otros, a los siguientes factores:
- los saldos de caja e índices de liquidez bajos y en deterioro de la Compañía,
- la capacidad de la Compañía para cumplir sus obligaciones de servicios de la deuda bajo las Old Notes puede estar en riesgo,
- una declaración de una de las agencias de calificación según la cual, si la Oferta de Intercambio no se consuma, la calificación crediticia de la Compañía podría degradarse potencialmente en más de un grado,
- la Compañía no tendrá capacidad para hacer las inversiones necesarias en tecnología, infraestructura y mantenimiento de su red.
Si la Compañía no puede consumar la Oferta de Intercambio y asegurar el capital adicional y la liquidez ofrecidos por el comprador en relación con la Oferta de Compra de Acciones, la Compañía tendrá que evaluar otras alternativas disponibles bajo la ley para conservar su efectivo y reestructurar sus obligaciones de deuda, incluso, entre otras, la condonación de deuda, una extensión del vencimiento y un cupón más bajo.
Maxcom reconoce los beneficios para la Compañía del aporte de capital propuesto por el comprador en relación con la Oferta de Compra de Acciones que está condicionada a la conclusión exitosa de la Oferta de Intercambio. Basándose en lo antedicho, Maxcom anunció hoy que ha extendido el período inicial de participación de la Oferta de Intercambio hasta las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, del 27 de marzo de 2013, la fecha de vencimiento de la Oferta de Intercambio. Todas las Old Notes ofrecidas de manera válida para la fecha de expiración de la Oferta de Intercambio recibirán la consideración de participación temprana.
Los términos y condiciones completos de la Oferta de Intercambio y la solicitud de aprobación se describen en Offering Memorandum and Consent Solicitation Statement (Memorándum de Oferta y Declaración de Solicitud de Consentimiento), de los cuales los tenedores elegibles de las Old Notes pueden obtener copias comunicándose con D.F. King & Co., Inc., agente de información para la Oferta de Intercambio y la solicitud de consentimiento, al (800) 967-4607 (llamada gratuita).
Las New Notes no han sido registradas bajo la Securities Act de 1933 y sus modificaciones (la "Ley de Valores"), o cualquier ley de valores estatal, y no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos en ausencia de registro o de una exención aplicable de la obligación de registro, y por lo tanto estarán sujetas a restricciones sustanciales sobre la transferencia.
La Oferta de Intercambio se realiza, y las New Notes se ofrecen y emiten, solo a tenedores registrados de las Old Notes: i) en los Estados Unidos, que sean "compradores institucionales calificados" según se define en la Regla 144A de la Ley de Valores, y ii) fuera de los Estados Unidos, y que sean personas que no son "personas de EE.UU." según se las define en la Regla 902 de la Ley de Valores.
Este anuncio tiene propósitos informativos exclusivamente y no constituye una oferta de venta o una solicitud de oferta de compra de las New Notes ni una oferta de compra de Old Notes ni una solicitud de aprobación. La Oferta de Intercambio y solicitud de aprobación se hacen solamente por medio del Offering Memorandum and Consent Solicitation Statement y la Letter of Transmittal (Carta de Envío).
Acerca de Maxcom
Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V., con sede en la Ciudad de México (México), es un proveedor de telecomunicaciones con infraestructura propia que utiliza un enfoque de "construcción inteligente" para brindar conectividad hasta la última milla a microempresas, empresas pequeñas y medianas, y clientes residenciales, en el territorio mexicano. Maxcom inició sus operaciones comerciales en mayo de 1999 y en la actualidad ofrece servicios completos locales, de larga distancia, de datos, con valor agregado, de TV paga y basados en IP, en toda el área metropolitana de la Ciudad de México, Puebla, Tehuacán, San Luis y Querétaro, y de manera selectiva en varias ciudades de México. La información incluida en este comunicado de prensa es exclusiva responsabilidad de Maxcom y no ha sido revisada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) de México ni por ninguna otra autoridad. El registro de los valores que se describen en este comunicado de prensa ante el Registro Nacional de Valores sustentado por la CNBV, si fuera el caso, no implica una certificación de la calidad de la inversión de los valores o de la solvencia de Maxcom. La comercialización de estos valores por un inversor se hará bajo la propia responsabilidad de dicho inversor.
Este documento puede incluir declaraciones prospectivas que involucran riesgos e incertidumbres que se detallan de vez en cuando en las presentaciones de la Compañía ante la U.S. Securities and Exchange Commission (Comisión de Valores e Intercambio de los Estados Unidos). Palabras tales como "estima", "proyecta", "planea", "cree", "espera", "anticipa", "pretende" y expresiones similares, pueden identificar a dichas declaraciones prospectivas. La Compañía quiere advertir a los lectores que cualquier declaración prospectiva de este documento o realizada por la gerencia de la compañía involucra riesgos e incertidumbres que pueden cambiar basándose en diversos factores importantes que no están bajo el control de la Compañía. Estas declaraciones prospectivas representan la opinión de la Compañía a la fecha de este documento. No obstante, la Compañía renuncia a cualquier intención u obligación de actualizar estas declaraciones prospectivas.
Para más información, póngase en contacto con:
Manuel S. Pérez
Ciudad de México (México)
(52 55) 4770-1170
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FUENTE Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V.
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