Maxcom meldet Ergebnisse aus der frühzeitigen Inanspruchnahme seines Umtauschangebots
MEXIKO-STADT, 14. März 2013 /PRNewswire/ -- (NYSE: MXT, BMV: MAXCOM.CPO) -- Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V. („Maxcom" bzw. das „Unternehmen") gab heute bekannt, dass der für das Umtauschangebot (das „Umtauschangebot") zuständige Makler dem Unternehmen mitgeteilt hat, dass etwa 60,09 % der alten Anleihen des Unternehmens im Gesamtwert von 120.172.000 USD zum Stichtag am 13. März 2013 um 17:00 Uhr Ortszeit New York City entsprechend den Bedingungen des Umtauschangebots rechtsgültig angedient und nicht zurückgezogen wurden. Das Angebot betrifft den Umtausch aller ausstehenden 11-prozentigen Senior-Notes des Unternehmens mit Fälligkeit im Jahr 2014 (die „alten Anleihen") in neue Step-up-Senior-Notes mit Fälligkeit im Jahr 2020 (die „neuen Anleihen").
Die zeitgleiche Tenderofferte für Maxcoms Klasse-A-Stammaktien inklusive aller dazugehörigen CPO und ADS (die „Tenderofferte für Stammaktien"), welche über den Käufer sowie weitere Bieter erfolgt, die in den zur Tenderofferte für Stammaktien gehörenden Dokumenten genannt werden, unterliegt ebenso wie die verbindliche Verpflichtung des Käufers, im Zusammenhang mit der Tenderofferte für Stammaktien eine Kapitaleinlage in Höhe von etwa 45 Millionen USD an Maxcom zu leisten, unter anderem der Bedingung, dass mindestens 90 % aller alten Anleihen im Zuge des Umtauschangebots getauscht werden. Wird diese Bedingung nicht erfüllt, wird Maxcom die vorgeschlagene Kapitaleinlage des Käufers nicht erhalten.
Maxcom ist davon überzeugt, dass die operative und finanzielle Tragfähigkeit des Unternehmens stark gefährdet ist, sollten das Umtauschangebot und folglich auch die Tenderofferte für Stammaktien nicht zustande kommen und der Käufer demnach keine Kapitaleinlage an Maxcom leisten. Hierfür werden unter anderem folgende Faktoren angeführt:
- die schwachen und weiter fallenden Kassenbestände und Liquiditätskennzahlen des Unternehmens;
- die potenzielle Gefährdung der Fähigkeit des Unternehmens, seinen Schuldverpflichtungen aus den alten Anleihen nachzukommen;
- die Erklärung einer Ratingagentur, welche besagt, dass die Bonitätsnote des Unternehmens im Falle eines Nichtzustandekommens des Umtauschangebots möglicherweise um mehr als eine Stufe gesenkt werden könnte; und
- das Unternehmen wird nicht dazu in der Lage sein, notwendige Investitionen in Technologie, Infrastruktur und die Wartung seines Netzwerks zu tätigen.
Sollte es dem Unternehmen nicht gelingen, das Umtauschangebot erfolgreich abzuschließen und sich im Zusammenhang mit der Tenderofferte für Stammaktien zusätzliches Kapital und Liquidität durch den Käufer zu sichern, wird das Unternehmen ihm rechtmäßig zustehende Alternativen prüfen, um seine Kassenbestände zu konservieren und seine Schuldverpflichtungen umzustrukturieren. Hierzu zählen ohne jegliche Einschränkung: ein Schuldenerlass, eine Verlängerung der Laufzeit und ein niedrigerer Coupon.
Maxcom ist sich der Vorteile bewusst, die die im Zusammenhang mit der Tenderofferte für Stammaktien vorgeschlagene Kapitaleinlage durch den Käufer für das Unternehmen mit sich bringen würde, sollte das Umtauschangebot erfolgreich abgeschlossen werden. Aus den oben genannten Gründen gab Maxcom heute bekannt, dass das Unternehmen die Frist zur frühzeitigen Inanspruchnahme seines Umtauschangebots bis zum 27. März 2013 um 17:00 Uhr Ortszeit New York City verlängert hat. Dieser Termin entspricht dem Ablaufdatum des Umtauschangebots. Für alle alten Anleihen, die bis zum Ablaufdatum des Umtauschangebots rechtsgültig angedient werden, wird der für die frühzeitige Inanspruchnahme des Angebots fällige Zuschuss ausbezahlt.
Die vollständigen Geschäftsbedingungen des Umtauschangebots und der Einholung von Zustimmungserklärungen sind im Angebotsprospekt und in der Stellungnahme zur Einholung von Zustimmungserklärungen enthalten. Auf Anfrage an D.F. King & Co., Inc., die für das Umtauschangebot und die Einholung von Zustimmungserklärungen zuständige Informationsstelle, können infrage kommende Besitzer alter Anleihen unter der Rufnummer +1-800-967-4607 (gebührenfrei) Kopien dieser Dokumente erhalten.
Die neuen Anleihen wurden weder nach dem US-amerikanischen Aktiengesetz von 1933 in dessen gültiger Fassung (das „US-amerikanische Aktiengesetz") noch nach bundesstaatlichen Aktiengesetzen registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne vorherige Registrierung bzw. ohne gültige Befreiung von diesen Registrierungspflichten nicht verkauft werden. Aus diesem Grund werden die Anleihen erheblichen Übertragungsbeschränkungen unterliegen.
Das Umtauschangebot wird ausschließlich Besitzern alter Anleihen unterbreitet, die (i) in den Vereinigten Staaten registriert sind und entsprechend der Begriffsdefinition in Verordnung 144A des US-amerikanischen Aktiengesetzes in die Kategorie „qualifizierte institutionelle Käufer" fallen, und (ii) sich außerhalb der Vereinigten Staaten aufhalten und entsprechend der Begriffsdefinition in Verordnung 902 des US-amerikanischen Aktiengesetzes keine „US-Personen" sind. Gleiches gilt für das Angebot und die Ausgabe neuer Anleihen.
Diese Meldung ist ausschließlich für Informationszwecke bestimmt. Sie stellt weder ein Verkaufsangebot dar, noch dient sie der Einholung von Kaufangeboten für neue Anleihen. Ebenso wenig handelt es sich um ein Kaufangebot für alte Anleihen oder um die Einholung von Einverständniserklärungen. Das Umtauschangebot erfolgt ebenso wie die Einholung von Einverständniserklärungen ausschließlich über den Angebotsprospekt, die Stellungnahme zur Einholung von Zustimmungserklärungen und das Übertragungsschreiben.
Informationen zu Maxcom
Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V., ist ein Telekommunikationsbetreiber mit Hauptsitz in Mexiko-Stadt (Mexiko), der mit seinen firmeneigenen Anlagen auf einen „Smart-Build"-Ansatz setzt, um die sogenannte letzte Meile zu Mikrounternehmen, kleinen und mittelständischen Unternehmen sowie Privatkunden im gesamten mexikanischen Hoheitsgebiet zu überbrücken. Den kommerziellen Betrieb nahm Maxcom im Mai 1999 auf. Derzeit bietet das Unternehmen in der Metropolregion von Mexiko-Stadt sowie in Puebla, Tehuacan, San Luis, Queretaro und in weiteren ausgewählten mexikanischen Städten eine komplette Auswahl an Orts- und Ferngesprächen sowie Daten-, Mehrwert-, Pay-TV- und IP-basierten Diensten an. Für die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen ist ausschließlich Maxcom verantwortlich. Sie wurden weder von der nationalen Banken- und Wertpapierkommission Mexikos (die „CNBV") noch von anderen Behörden überprüft. Die Registrierung der in dieser Pressemitteilung beschriebenen Anleihen im nationalen Wertpapierregister (Registro Nacional de Valores) der CNBV gibt – sofern sie erfolgt ist – keinerlei Auskunft über die Anlagequalität der Anleihen oder über Maxcoms Bonität. Der Handel mit diesen Anleihen durch einen Investor unterliegt daher der individuellen Verantwortung des jeweiligen Investors.
Dieses Dokument kann vorausschauende Aussagen enthalten, die Risiken und Unwägbarkeiten unterliegen, welche in den Einreichungen des Unternehmens bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde von Zeit zu Zeit aktualisiert werden. Vorausschauende Aussagen können mit Begriffen wie „schätzen", „prognostizieren", „planen", „glauben", „erwarten", „antizipieren", „beabsichtigen" und ähnlichen Begrifflichkeiten kenntlich gemacht werden. Das Unternehmen möchte Leser ausdrücklich darauf aufmerksam machen, dass alle in diesem Dokument enthaltenen oder von der Geschäftsleitung des Unternehmens getätigten vorausschauenden Aussagen Risiken und Unwägbarkeiten unterliegen, die sich aufgrund zahlreicher wichtiger Faktoren verändern können, auf die das Unternehmen keinerlei Einfluss hat. Vorausschauende Aussagen entsprechen den Ansichten des Unternehmens zum Veröffentlichungszeitpunkt des vorliegenden Dokuments. Das Unternehmen lehnt jegliche Absicht oder Verpflichtung zur Aktualisierung vorausschauender Aussagen ausdrücklich ab.
Für nähere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Manuel S. Perez
Mexiko-Stadt, Mexiko
(52 55) 4770-1170
[email protected]
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