Maxcom maakt vroege deelnameresultaten van omwisselingsaanbod bekend
MEXICO-STAD, 14 maart 2013 /PRNewswire/ -- (NYSE: MXT, BMV: MAXCOM.CPO) -- Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V. ('Maxcom' of het 'Bedrijf') heeft vandaag bekendgemaakt dat de ruilbemiddelaar, in het omwisselingsaanbod (het 'Omwisselingsaanbod') voor alle uitstaande 11% Senior Notes met looptijd tot 2014 (de 'Oude Notes') van het Bedrijf voor haar nieuwe Step-Up Senior Notes met looptijd tot 2020 (de 'Nieuwe Notes'), het Bedrijf op de hoogte heeft gebracht dat vanaf 17:00 uur New York City-tijd op 13 maart 2013 ongeveer US$ 120.172.000, of 60,09%, van de Oude Notes geldig waren aangeboden en niet teruggetrokken in het Omwisselingsaanbod.
Het gelijktijdige aandelenbod voor Maxcom's Series A Common Stock en aanverwante CPO's en ADS's (het 'Aandelenbod') door de koper en de andere co-bieders genoemd in de documenten van het aandelenbod, en de bindende verplichting van de koper om in verband van met het aandelenbod een kapitaalinbreng te leveren aan Maxcom ter waarde van een bedrag van ongeveer US$ 45 miljoen, hangen onder andere af van een omwisseling van ten minste 90% van de Oude Notes in het Omwisselingsaanbod. Als niet aan deze voorwaarde voldaan wordt, zal Maxcom de door de koper voorgestelde kapitaalinbreng niet ontvangen.
Als het Omwisselingsaanbod niet wordt voltooid en indien als gevolg hiervan het aandelenbod niet wordt voltooid en de kapitaalinbreng niet aan Maxcom geleverd wordt door de koper, is Maxcom van mening dat er een aanzienlijk risico is voor haar operationele en financiële levensvatbaarheid, door onder andere de volgende factoren:
- de lage en verslechterende kassaldi en liquiditeitsratio's van het Bedrijf,
- het vermogen van het Bedrijf om haar schuldverplichtingen uit hoofde van de Oude Notes na te komen kan risico lopen,
- een verklaring van een van de ratingbureaus dat indien het Omwisselingsaanbod niet wordt voltooid, de kredietwaardigheid van het Bedrijf flink zou kunnen afnemen, en
- het Bedrijf zal niet in staat zijn om de nodige investeringen te doen in technologie, infrastructuur en het onderhoud van haar netwerk.
Indien het Bedrijf het Omwisselingsaanbod niet kan voltooien en geen extra, door de koper in verband met het Aandelenbod aangeboden kapitaal en liquiditeit kan zekerstellen, zal het Bedrijf andere alternatieven onder de wet moeten evalueren om haar liquide middelen te behouden en haar schuldverplichtingen te herstructureren, waaronder, maar niet beperkt tot, kwijtschelding van schulden, een verlenging van de vervaltermijn en een lagere coupon.
Maxcom erkent de voordelen voor het Bedrijf van de voorgestelde kapitaalinbreng door de koper in verband met het aandelenbod dat wordt gedaan onder de voorwaarde van de succesvolle afronding van het Omwisselingsaanbod. Op basis van het voorgaande heeft Maxcom vandaag bekendgemaakt dat het de vroege deelnameperiode in het Omwisselingsaanbod verlengd heeft tot 17:00 uur New York City-tijd op 27 maart 2013, de vervaldatum van het Omwisselingsaanbod. Alle Oude Notes die geldig worden aangeboden tot de vervaldatum van het Omwisselingsaanbod ontvangen de bonus voor vroege deelname.
De volledige voorwaarden van het Omwisselingsaanbod en het toestemmingsverzoek zijn beschreven in het Biedingsbericht en de Toestemmingsverzoekverklaring, waarvan kopieën kunnen worden verkregen door in aanmerking komende houders van de Oude Notes door contact op te nemen met D.F. King & Co., Inc., de informatiebemiddelaar voor het Omwisselingsaanbod en het toestemmingsverzoek, op +1-800-967-4607 (gratis nummer).
De Nieuwe Notes zijn niet geregistreerd onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de 'Securities Act'), noch onder enige effectenwetgeving, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of een toepasselijke vrijstelling van registratie-eisen, en zullen dan ook worden onderworpen aan strenge beperkingen op de overdracht.
Het Omwisselingsaanbod wordt gemaakt, en de Nieuwe Notes worden alleen aangeboden en uitgegeven aan geregistreerde houders van Oude Notes (i) in de Verenigde Staten die 'erkende institutionele kopers' zijn, zoals deze term is gedefinieerd in Rule 144A van de Securities Act, en (ii) buiten de Verenigde Staten aan personen die geen 'Amerikaanse personen' zijn, zoals deze term is gedefinieerd in Rule 902 van de Securities Act.
Deze aankondiging is alleen voor informatieve doeleinden en vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om de Nieuwe Notes te kopen, noch een aanbod tot aankoop van Oude Notes, noch een verzoek om toestemmingen. Het Omwisselingsaanbod en het toestemmingsverzoek worden slechts gedaan door middel van het Biedingsbericht en de Toestemmingsverzoekverklaring en de Overdrachtsbrief.
Over Maxcom
Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V. is gevestigd in Mexico-Stad, Mexico. Het bedrijf is een op faciliteiten gebaseerde telecommunicatie-aanbieder die gebruik maakt van een 'smart-build'-benadering om last-mile connectiviteit te leveren aan micro-, kleine en middelgrote bedrijven en particuliere klanten op het Mexicaanse grondgebied. Maxcom startte haar commerciële activiteiten in mei 1999 en biedt momenteel lokale, interlokale, data-, toegevoegde waarde, betaalde TV- en IP-gebaseerde diensten op volledige basis in grootstedelijk Mexico-Stad, Puebla, Tehuacan, San Luis en Queretaro, en op geselecteerde basis in verschillende steden in Mexico. De informatie in dit persbericht is de exclusieve verantwoordelijkheid van Maxcom en is niet beoordeeld door de Mexicaanse nationale bank- en effectencommissie (de Comisión. Nacional Bancaria Y De Valores, 'CNBV') of enige andere autoriteit. De registratie van de effecten beschreven in dit persbericht in het Nationaal Register van Effecten (Registro Nacional de Valores) aangehouden door de CNBV, mocht dit het geval zijn, betekent niet een certificering van de investeringskwaliteit van de effecten of van de solvabiliteit van Maxcom. Het verhandelen van deze effecten door een belegger zal plaatsvinden onder de eigen verantwoordelijkheid van deze belegger.
Dit document kan toekomstgerichte verklaringen bevatten waarbij risico's en onzekerheden betrokken zijn die van tijd tot tijd worden beschreven in de deponeringen bij de Amerikaanse Securities & Exchange Commission van het Bedrijf. Woorden zoals 'schatten,' 'projecteren,' 'plannen,' 'geloven,' 'verwachten,' 'anticiperen,' 'van plan zijn,' en soortgelijke uitdrukkingen kunnen dergelijke toekomstgerichte verklaringen identificeren. Het Bedrijf wil de lezers waarschuwen dat bij enige toekomstgerichte verklaring in dit document of die gedaan wordt door het bestuur van het Bedrijf, risico's en onzekerheden betrokken zijn die kunnen veranderen op basis van verschillende belangrijke factoren die buiten de controle van het Bedrijf vallen. Deze toekomstgerichte verklaringen vertegenwoordigen het oordeel van het Bedrijf vanaf de datum van dit document. Het Bedrijf wijst echter elke intentie of verplichting om deze toekomstgerichte verklaringen te actualiseren af.
Neem voor meer informatie contact op met:
Manuel S. Perez
Mexico-Stad, Mexico
(52 55) 4770-1170
[email protected]
Share this article