Neovia S.A.S. fait l'acquisition d'Epicore BioNetworks Inc.

EASTAMPTON, New Jersey, October 16, 2017 /PRNewswire/ --

Epicore BioNetworks Inc. (« Epicore ») (TSXV : EBN) et Neovia S.A.S. (« Neovia ») ont annoncé conjointement qu'Epicore et Neovia ont conclu une convention d'arrangement datée du 13 octobre 2017 (la « Convention d'arrangement ») en vertu de laquelle Neovia acquerra l'intégralité des actions émises et en circulation d'Epicore sur une base pleinement diluée au prix par action de 1,30 CAD, évaluant Epicore à environ 35,6 millions CAD. Le prix d'achat représente une hausse de 25 % par rapport au cours de clôture des actions d'Epicore avant cette annonce. La transaction proposée sera exécutée par un Plan d'arrangement dans le cadre de la Business Corporations Act (Loi sur les sociétés par actions de l'Alberta). Elle est soumise aux diverses conditions habituelles de clôture, y compris l'approbation par les actionnaires d'Epicore détenant un minimum de 66⅔ % des actions ordinaires, qui sera votée en personne ou par procuration lors de l'assemblée des actionnaires d'Epicore qui se tiendra le 13 décembre 2017 ou aux alentours de cette date.

Les membres du Conseil d'administration d'Epicore, après réception d'une attestation d'équité de Crow Mackay, ont approuvé à l'unanimité la conclusion de la Convention d'arrangement et recommanderont à l'unanimité aux actionnaires d'Epicore de voter en faveur de la transaction. En outre, les modalités de la Convention d'arrangement ont été négociées et approuvées au nom d'Epicore par un comité indépendant de son Conseil d'administration. Si la transaction proposée est réalisée, les actions d'Epicore seront retirées de la Bouse de croissance TSX.

« Epicore est une société rentable avec un modèle économique sain », a déclaré William Long, PDG d'Epicore. « Le Conseil d'administration d'Epicore a reconnu que l'offre de Neovia constitue une hausse importante par rapport au cours des actions actuel qui, en dépit de la croissance attendue d'Epicore, fournit un rendement plus élevé sur la valeur actionnariale qu'il ne serait possible via une croissance organique. »

L'acquisition d'Epicore apporte à Neovia une activité de fabrication de probiotiques et une organisation technique. Elle renforce également la présence de la société en Amérique latine. On prévoit que la fusion des deux sociétés génèrera des synergies positives. Ces domaines incluent la R&D, la portée et le marketing mondiaux ainsi que l'expansion des technologies d'Epicore dans de nouveaux marchés et espèces.

La Convention d'arrangement prévoit qu'Epicore versera à Neovia une indemnité de rupture d'un montant de 1,42 million CAD si la transaction n'aboutit pas à certaines circonstances.

La Circulaire d'information concernant l'assemblée des actionnaires d'Epicore décrira le Plan d'arrangement, la Convention d'arrangement et les modalités selon lesquelles la transaction sera complétée. Elle devrait être envoyée par e-mail aux actionnaires d'Epicore au plus tard le 21 novembre 2017. Si elle est approuvée, la transaction devrait être complétée en 2017.

Neovia est une société de premier plan dans de l'industrie agroalimentaire basée en France.

Epicore BioNetworks Inc. est une entreprise publique dont le siège social est situé à Calgary, dans la province de l'Alberta au Canada, et dont les actions sont cotées à la Bourse de croissance TSX (symbole EBN).  [Ni la Bourse de croissance TSX, ni son Fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument quelque responsabilité que ce soit quant à l'adéquation ou l'exactitude du présent communiqué.]

Certaines informations concernant Epicore et la transaction proposée contenues ici peuvent constituer des énoncés prospectifs en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris le calendrier d'achèvement de la transaction et les avantages de celle-ci. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à des risques et incertitudes connus et inconnus susceptibles d'entraîner un écart sensible entre les résultats réels et ceux anticipés ou impliqué dans les énoncés prospectifs.  

M. William P. Long, (président-directeur général), États-Unis. Tél. : 609-267-9118, E-mail : [email protected]