Novavax anuncia oferta proposta de US$ 125 milhões em notas seniores conversíveis
GAITHERSBURG, Maryland, 15 de dezembro de 2022 /PRNewswire/ -- Novavax, Inc. (Nasdaq: NVAX), uma empresa de biotecnologia dedicada ao desenvolvimento e comercialização de vacinas de última geração para doenças infecciosas graves, anunciou hoje uma oferta proposta de US$ 125 milhões de valor principal agregado de notas seniores conversíveis com vencimento em 2027 (as "notas"). As notas serão oferecidas e vendidas apenas a pessoas razoavelmente consideradas compradores institucionais qualificados de acordo com a Regra 144A sob o Securities Act de 1933, conforme alterado. Em conexão com a oferta das notas, a Novavax espera conceder aos compradores iniciais uma opção de 30 dias para comprar até um valor principal agregado adicional de US$ 18,75 milhões das notas.
As notas representarão obrigações seniores não garantidas da Novavax e acumularão juros pagos semestralmente em atraso e terão vencimento em 15 de dezembro de 2027, a menos que tenham sido convertidos, resgatados ou recomprados anteriormente. A Novavax liquidará as conversões pagando ou entregando, conforme aplicável, dinheiro, ações de suas ações ordinárias, valor nominal US$ 0,01 por ação ("ações ordinárias"), ou uma combinação de dinheiro e ações de suas ações ordinárias, na escolha da Novavax. As notas serão resgatáveis, no todo ou em parte (sujeito a certas limitações), por dinheiro a critério da Novavax a qualquer momento, e de tempos em tempos, em ou após 22 de dezembro de 2025, se o último preço de venda relatado de ações ordinárias tiver sido de pelo menos 130% do preço de conversão em vigor por pelo menos 20 dias de negociação (seguintes ou não), durante qualquer período de 30 dias consecutivos de negociação (incluindo o último dia de negociação desse período) terminando e incluindo o dia de negociação imediatamente anterior à data em que a Novavax fornece aviso de resgate a um preço de resgate igual a 100% do valor principal das notas para ser resgatado, acrescido de quaisquer juros acumulados e não pagos até, mas excluindo, a data de resgate. A taxa de juros, taxa de conversão inicial e outros termos das notas serão determinados no preço da oferta.
J.P. Morgan, Jefferies e Cowen estão atuando como gerentes de administração conjunta e representantes dos compradores iniciais para a oferta das notas. J. Wood Capital Advisors atuou como consultora financeira da empresa em relação à oferta das notas.
Simultaneamente à oferta de notas, a Novavax também anunciou uma proposta de oferta pública subscrita para vender até US$ 125 milhões de suas ações ordinárias. Em conexão com a oferta de ações ordinárias, a Novavax espera conceder aos subscritores uma opção de 30 dias para comprar até US$ 18,75 milhões adicionais de suas ações ordinárias ao preço da oferta pública menos descontos e comissões de subscrição. A oferta das notas não depende da consumação da oferta simultânea de ações ordinárias, e a oferta simultânea de ações ordinárias não depende da consumação da oferta das notas.
A Novavax pode utilizar os recursos líquidos da oferta das notas e, se consumada, a oferta simultânea de ações ordinárias, para fins corporativos gerais, incluindo, mas não se limitando ao lançamento comercial global contínuo da Nuvaxovid, reembolso ou recompra de uma parte dos US$ 325 milhões em valor principal excepcional de nossas notas seniores sem garantia conversíveis de 3,75% com vencimento em 1º de fevereiro de 2023, capital de giro, gastos de capital, gastos com pesquisa e desenvolvimento, gastos com ensaios clínicos, reembolsos sob nossos contratos de fornecimento, bem como aquisições e outros propósitos estratégicos.
A oferta e venda das notas não estão sendo registradas sob o Securities Act de 1933, conforme alterado (o "Securities Act"), ou quaisquer leis estaduais de valores mobiliários. As notas não podem ser oferecidas ou vendidas nos EUA, exceto de acordo com uma isenção dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários (em inglês, Securities Act) e quaisquer leis estaduais de valores mobiliários aplicáveis.
As notas serão oferecidas apenas a pessoas razoavelmente consideradas compradores institucionais qualificados de acordo com a Regra 144A da Lei de Valores Mobiliários. A oferta e venda das notas e quaisquer ações ordinárias emitidas após a conversão das notas não foram, e não serão, registradas de acordo com a Lei de Valores Mobiliários ou quaisquer outras leis de valores mobiliários, e as notas e quaisquer ações não podem ser oferecidas ou vendidas sem registro ou exceto em conformidade com uma isenção aplicável ou em uma transação não sujeita aos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários e quaisquer outras leis de valores mobiliários aplicáveis.
Este comunicado à imprensa não constituirá uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta para compra dos títulos oferecidos, nem haverá qualquer venda dos títulos sendo oferecidos em qualquer estado ou outra jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de qualquer estado ou outra jurisdição.
Sobre a Novavax
A Novavax, Inc. (Nasdaq: NVAX) é uma empresa de biotecnologia cuja missão é melhorar a saúde das pessoas em todo o mundo por meio da descoberta, desenvolvimento e comercialização de vacinas inovadoras para prevenir doenças infecciosas graves. A plataforma de tecnologia recombinante exclusiva da empresa combina o poder e a velocidade da engenharia genética para produzir com eficiência nanopartículas altamente imunogênicas desenvolvidas para atender às necessidades urgentes de saúde global. A vacina contra a COVID-19 da Novavax recebeu autorização de várias autoridades reguladoras em todo o mundo, incluindo o FDA dos EUA, a Comissão Europeia e a Organização Mundial da Saúde. A vacina está atualmente sob a análise de várias agências reguladoras em todo o mundo, incluindo quanto às indicações para outras populações, como adolescentes, e quanto ao uso como reforço. Além de sua vacina contra a COVID-19, a Novavax também está atualmente avaliando sua candidata à vacina combinada COVID-19-Influenza (CIC) em um estudo clínico de Fase 1/2, sua candidata quadrivalente à vacina experimental contra a influenza e uma vacina à base de cepas Ômicron (NVX-CoV2515), bem como uma vacina à base de cepas bivalente baseada em Ômicron/original. Essas candidatas a vacinas incorporam o adjuvante à base de saponina de propriedade da Novavax, o Matrix-M™, para melhorar a resposta imunológica e estimular altos níveis de anticorpos neutralizantes.
Declarações prospectivas
Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas. Os investidores são advertidos a não confiar excessivamente nessas declarações prospectivas, incluindo, mas não se limitando a, declarações sobre a capacidade da Novavax de concluir com sucesso as ofertas, prazos e termos das ofertas propostas, os lucros líquidos estimados das ofertas propostas e o uso antecipado dos recursos da Novavax. A Novavax adverte que essas declarações prospectivas estão sujeitas a inúmeros riscos e incertezas, que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos por essas declarações. Os riscos e incertezas aplicáveis incluem, mas não estão limitados a, aqueles relacionados à capacidade ou não da Novavax de consumar as ofertas potenciais nos prazos ou com os termos previstos, se houver, e o possível impacto adverso sobre o preço de mercado das ações de suas ações ordinárias. Além disso, a administração da Novavax mantém ampla discrição com relação à alocação dos lucros líquidos das ofertas. Os riscos aplicáveis também incluem aqueles que estão listados sob o título "Fatores de risco" e em outros lugares no relatório anual da Novavax, no Formulário 10-K, para o relatório trimestral do ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2021 e Novavax no Formulário 10-Q para o trimestre fiscal encerrado em 30 de junho de 2022, além dos fatores de risco incluídos periodicamente nos registros subsequentes da Novavax na SEC. As declarações prospectivas deste comunicado à imprensa são válidas apenas na data deste documento, e a Novavax não assume nenhuma obrigação de atualizar ou revisar nenhuma das declarações. Os negócios da Novavax estão sujeitos a riscos e incertezas substanciais, incluindo os mencionados acima. Investidores, potenciais investidores e outras partes interessadas devem considerar cuidadosamente esses riscos e incertezas. Todas as declarações prospectivas estão qualificadas em sua totalidade por esta declaração de advertência.
Contatos:
Investidores -
Erika Schultz | 240-268-2022
[email protected]
Mídia-
Ali Chartan ou Giovanna Chandler | 202-709-5563
[email protected]
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FONTE Novavax, Inc.
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