O Grupo Schahin anuncia informação sobre as 5.85% notas seniores da Lancer Finance Co. Ltd. devidas em 2016
SÃO PAULO, 2 de setembro de 2015 /PRNewswire/ -- O Grupo Schahin (a "Companhia") anunciou hoje que havia se engajado em negociações com certos detentores ou gestores de entidades detentoras de participações nas notas acima mencionadas (as "Notas," e tais detentores das Notas, juntamente com os gestores de entidades detentoras de participações nas Notas, os "Detentores de Notas"), das quais aproximadamente US$42 milhões em principal, acrescidos de juros acumulados, encontram-se pendentes de pagamento, após o recebimento de certas cartas de crédito e a excussão de certos valores e proventos de tais cartas de crédito, todas dadas em garantias às Notas e a aplicação desses proventos ao pagamento do principal em aberto e dos juros acumulados das Notas.
Antes da presente data, a Companhia celebrou acordos de confidencialidade (os "Acordos de Confidencialidade") com alguns dos Detentores de Notas para facilitar as discussões relacionadas às potenciais alternativas da Companhia para uma possível transação (uma "Transação") relacionada ao navio S.C. Lancer (o "Navio") e certas obrigações a ele relacionadas. Apesar das negociações entre os Detentores de Notas e a Companhia poderem continuar no futuro, não se pode ter certeza de que essas negociações continuarão ou que, se elas continuarem, resultarão num acordo acerca dos termos de uma Transação.
De acordo com os Acordos de Confidencialidade, após o término do período previsto nos Acordos de Confidencialidade, quaisquer Detentores de Notas podem requerer que a Companhia revele certas informações confidenciais que a Companhia tenha fornecido aos Detentores de Notas (as "Informações Confidenciais Qualificadas"). Portanto, mediante o requerimento formal dos Detentores de Notas, a Companhia, por meio desta, concordou em revelar publicamente a informação incluída neste comunicado oficial, que está sendo anexada e fornecida para satisfazer as obrigações da Companhia de divulgação pública de toda informação relevante e determinadas outras Informações Confidenciais Qualificadas previstas nos Acordos de Confidencialidade. A Companhia também concordou em revelar publicamente algumas outras informações fornecidas a determinados Detentores de Notas ("as Outras Informações"), as quais a Companhia previamente confirmou não serem restritas pelos Acordos de Confidencialidade.
Informações Confidenciais Qualificadas
Representantes da Companhia e os consultores financeiros e legais da Companhia (os "Representantes da Companhia") forneceram aos representantes de determinados Detentores de Notas e aos consultores financeiros e legais dos Detentores de Notas (os "Representantes dos Detentores de Notas") as seguintes informações financeiras e operacionais relacionadas ao Navio:
- Um orçamento datado de 10 de junho de 2015 dos custos mensais para manter o Navio em boas condições e operando com a tripulação em segurança para os próximos períodos, em dois diferentes cenários: navegando em águas profundas (como é o caso atual) e ancorado.
- Uma avaliação do Navio elaborada por terceiro, realizada em dezembro de 2014.
- A autorização emitida pela Marinha brasileira para que o Navio permaneça em Águas Jurisdicionais Brasileiras até 28 de agosto de 2015.
- Os documentos que evidenciam a importação do Navio ao Brasil.
- Certificados comerciais do Navio.
- Uma carta de intenções enviada em 8 de junho de 2015, representando os termos de uma potencial transação, pela qual a Companhia estaria disposta a consensualmente transferir controle do Navio aos Detentores de Notas. E
- Documentação relacionada à autorização para manter o Navio em Águas Jurisdicionais Brasileiras.
Outras Informações
- A apólice de seguros da Companhia; um recente endosso a esta apólice que separou as obrigações de pagamento para cada navio operado pelo Grupo Schahin; um cronograma dos prêmios do seguro relacionados ao Navio; e as comunicações relacionadas às obrigações da Companhia quanto ao prêmio do seguro; todos os quais foram fornecidos por conta do requerimento da Companhia para que os Detentores de Notas assumissem a obrigação de financiar as obrigações da Companhia de pagamento do prêmio do seguro relacionado ao Navio.
Além das isenções de responsabilidade e qualificações previstos nos próprios materiais, todas as declarações feitas nas Informações Confidenciais Qualificadas ou nas Outras Informações foram de natureza de discussões acerca de acordo, e não têm a intenção de ser e não constituem representações de quaisquer fatos ou admissão de qualquer responsabilidade, e foram feitas para o propósito de se tentar chegar a um compromisso consensual e acordo. Nada contido nas Informações Confidenciais Qualificadas ou nas Outras Informações tem a intenção de, ou deve ser interpretado como admissão ou renúncia de quaisquer direitos, medidas, ações, ou causas de pedir ou defesas. As informações contidas nas Informações Confidenciais Qualificadas e nas Outras Informações são unicamente para o fim de discussões e não devem constituir um compromisso para votar a favor ou consumar qualquer transação aqui descrita. Os Detentores de Nota informaram à Companhia que nenhum dos Detentores de Nota detém, de forma temporária, informações privilegiadas ou de caráter fiduciário da Companhia ou de suas subsidiárias ou afiliadas e que nenhum dos Detentores de Nota é credor ou detentor de participação acionária na Companhia ou em suas subsidiárias ou afiliadas, e cada um dos Detentores de Notas expressamente nega qualquer suposto dever fiduciário a qualquer dessas partes.
FONTE Schahin Engenharia S/A
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